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名詞解釋

精選的名詞解釋 。

  

私募股權(quán)投資  

同義詞私募股權(quán)融資一般指私募股權(quán)投資  

PrivateEquity（簡稱“PE”）也就是私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。  

說明  

私募股權(quán)投資（PE）是指通過私募基金對非上市公司進行的權(quán)益性投資。在交易實施過程中，PE會附帶考慮將來的退出機制，即通過公司首次公開發(fā)行股票（IPO）、兼并與收購（M&A）或管理層回購（MBO）等方式退出獲利。簡單的講，PE投資就是PE投資者尋找優(yōu)秀的高成長性的未上市公司，注資其中，獲得其一定比例的股份，推動公司發(fā)展、上市，此后通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲利。  

定義  

廣義  

廣義的PE為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資（VentureCapital）、發(fā)展資本（developmentcapital）、并購基金（buyout/buyinfund）、夾層資本（MezzanineCapital）、重振資本（turnaround），Pre-IPO資本（如bridgefinance），以及其他如上市后私募投資（privateinvestmentinpublicequity，即PIPE）、不良債權(quán)（distresseddebt）和不動產(chǎn)投資（realestate）等等。在中國語境下，私募分為直接投資到中國境內(nèi)目標(biāo)企業(yè)的私募和通過在海外設(shè)立離岸公司方式進行的紅籌私募。  

狹義  

狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國PE主要是指這一類投資。  

特點  

簡要描述  

1．在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節(jié)。  

2．多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。  

3．一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)。  

4．比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點與VC有明顯區(qū)別。  

5．投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。  

6．流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達成交易。  

7．資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。  

8．PE投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。  

9．投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADESALE）、兼并收購（M&A）、標(biāo)的公司管理層回購等等。  

詳細闡述  

翻譯的中文有私募股權(quán)投資、私募資本投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、股權(quán)私募融資、直接股權(quán)投資等形式，這些翻譯都或多或少地反映了私募股權(quán)投資的以下特點：  

●對非上市公司的股權(quán)投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報。  

●沒有上市交易，因為沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達成交易，所以持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會或中介機構(gòu)來尋找對方。  

●資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。  

●投資回報方式主要有三種：公開發(fā)行上市、售出或購并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對引資企業(yè)來說，私募股權(quán)融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他需要的專業(yè)技能。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機構(gòu)，他們的名望和資源在企業(yè)未來上市時還有利于提高上市的股價、改善二級市場的表現(xiàn)。其次，相對于波動大、難以預(yù)測的公開市場而言，股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。第三，在引進私募股權(quán)投資的過程中，可以對競爭者保密，因為信息披露僅限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。  

企業(yè)可以選擇金融投資者或戰(zhàn)略投資者進行合作，但企業(yè)應(yīng)該了解金融投資者和戰(zhàn)略投資者的特點和利弊，以及他們對投資對象的不同要求，并結(jié)合自身的情況來選擇合適的投資者。  

戰(zhàn)略投資者是引資企業(yè)的相同或相關(guān)行業(yè)的企業(yè)。如果引資企業(yè)希望在降低財務(wù)風(fēng)險的同時，獲得投資者在公司管理或技術(shù)的支持，通常會選擇戰(zhàn)略投資者。這有利于提高公司的資信度和行業(yè)地位，同時可以獲得技術(shù)、產(chǎn)品、上下游業(yè)務(wù)或其他方面的互補，以提高公司的盈利和盈利增長能力。而且，企業(yè)未來有進一步的資金需求時，戰(zhàn)略投資者有能力進一步提供資金。  

戰(zhàn)略投資者通常比金融投資者的投資期限更長，因為戰(zhàn)略投資者進行的任何股權(quán)投資必須符合其整體發(fā)展戰(zhàn)略，是出于對生產(chǎn)、成本、市場等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼于短期的財務(wù)回報。例如，眾多跨國公司在中國進行的產(chǎn)業(yè)投資是因為他們看中了中國的市場、研究資源和廉價勞動力成本。因此，戰(zhàn)略投資者對公司的控制和在董事會比例上的要求會更多，會較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。  

引資企業(yè)要注意的一個風(fēng)險是戰(zhàn)略投資者可能成為潛在競爭者。如果一家跨國公司在中國參股數(shù)家企業(yè)，又出于總部的整體考慮來安排產(chǎn)品和市場或自建獨資企業(yè)，就可能與引資企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略或目標(biāo)相左。此外，戰(zhàn)略投資者還可能在投資條款中設(shè)置公司出售時的“優(yōu)先購買權(quán)”（即投資方有權(quán)按同等條件優(yōu)先購買原股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)）和其他條款來保護其投資利益。因此，引資企業(yè)需要了解投資方的真實意圖，并運用談判技巧來爭取長期發(fā)展的有利條件。  

金融投資者指私募股權(quán)投資基金。基金未必不是行業(yè)專家，而且有些投資基金有行業(yè)傾向和豐富的行業(yè)經(jīng)驗與資源。金融投資者和戰(zhàn)略投資者對所投資企業(yè)有以下三個方面的不同要求：  

●對公司的控制權(quán)。  

●投資回報的重要性（相對于市場份額等其他長期戰(zhàn)略的考慮）。  

●退出的要求（時間長短、方式）。  

多數(shù)金融投資者僅僅出資，除了在董事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營，也不太可能成為潛在的競爭者。一旦投資，金融投資者對自己的投資就很難控制，因此挑選出管理好、成長性高和擁有值得信賴的管理團隊的投資對象就十分關(guān)鍵。在中國，很多外國投資基金往往要求自己選派合資公司的財務(wù)總監(jiān)，以保障自己對企業(yè)真實財務(wù)狀況的了解。  

金融投資者關(guān)注投資的中期（通常3－5年）回報，以上市為主要退出機制。唯有如此，他們管理的資金才有流動性。所以在選擇投資對象時，他們就會考查企業(yè)3至5年后的業(yè)績能否達到上市要求，其股權(quán)結(jié)構(gòu)適合在哪個市場上市，而他們在金融方面的經(jīng)驗和網(wǎng)絡(luò)也有利于公司未來的上市。  

私募股權(quán)投資基金的種類：  

在中國投資的私募股權(quán)投資基金有四種：一是專門的獨立投資基金，擁有多元化的資金來源。二是大型的多元化金融機構(gòu)下設(shè)的投資基金。這兩種基金具有信托性質(zhì)，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學(xué)和機構(gòu)、富有的個人、保險公司等。有趣的是，美國投資者偏好第一種獨立投資基金，認為他們的投資決策更獨立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認為這類基金因母公司的良好信譽和充足資本而更安全。私募股權(quán)投資基金。四是大型企業(yè)的投資基金，這種基金的投資服務(wù)于其集團的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，資金來源于集團內(nèi)部。  

資金來源的不同會影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格，這是因為不同的資金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對風(fēng)險的承受能力也不同。  

分類  

組織形式  

有限合伙制[1]  

有限合伙企業(yè)是美國私募基金的主要組織形式。  

2007年6月1日，中國《合伙企業(yè)法》正式施行，青島葳爾等一批有限合伙股權(quán)投資企業(yè)陸續(xù)組建，  

信托制  

通過信托計劃，進行股權(quán)投資也是陽光私募股權(quán)投資的典型形式。  

公司式  

公司式私募基金有完整的公司架構(gòu)，運作比較正式和規(guī)范。如今公司式私募基金（如“某某投資公司”）在中國能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進行運作，不必接受嚴格的審批和監(jiān)管，投資策略也就可以更加靈活。比如：  

（1）設(shè)立某“投資公司”，該“投資公司”的業(yè)務(wù)范圍包括有價證券投資；  

（2）“投資公司”的股東數(shù)目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質(zhì)，又要有較大的資金規(guī)模；  

（3）“投資公司”的資金交由資金管理人管理，按國際慣例，管理人收取資金管理費與效益激勵費，并打入“投資公司”的運營成本；  

（4）“投資公司”的注冊資本每年在某個特定的時點重新登記一次，進行名義上的增資擴股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時點將其出資贖回一次，在其他時間投資者之間可以進行股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓或上柜交易。該“投資公司”實質(zhì)上就是一種隨時擴募，但每年只贖回一次的公司式私募基金。  

不過，公司式私募基金有一個缺點，即存在雙重征稅。克服缺點的方法有：  

（1）將私募基金注冊于避稅的天堂，如開曼、百慕大等地；  

（2）將公司式私募基金注冊為高科技企業(yè)（可享受諸多優(yōu)惠），并注冊于稅收比較優(yōu)惠的地方；  

（3）借殼，即在基金的設(shè)立運作中聯(lián)合或收購一家可以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)（最好是非上市公司），并把它作為載體。  

私募股權(quán)投資的好處是比公募更靈活，實現(xiàn)企業(yè)的資本增值，為企業(yè)上市打下了堅實的基礎(chǔ)。  

投資模式  

私募股權(quán)投資模式主要有以下幾種方式：  

（1）增資擴股投資方式  

增資擴股就是公司新發(fā)行一部分股份，將這部分新發(fā)行的股份出售給新股東或者原股東，這樣的結(jié)果將導(dǎo)致公司股份總數(shù)的增加。  

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資方式  

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事行為。  

（3）其他投資方式  

除了上述兩種投資模式外，還可以兩者并用，與債券投資并用，實物和現(xiàn)金出資設(shè)立目標(biāo)企業(yè)的模式。  

運作方式  

私募股權(quán)投資的運作是指私募股權(quán)投資機構(gòu)對基金的成立和管理、項目選擇、投資合作和項目退出的整體運作過程。每個投資機構(gòu)都有其獨特的運作模式和特點，其運作通常低調(diào)而且神秘，從某種程度上看，私募股權(quán)投資的不同運作模式直接影響了投資的回報水平，是屬于不能外泄的獨占機密。雖然我們可能無法知道各個投資機構(gòu)在具體的投資運作中的許多細節(jié)，但通常私募股權(quán)投資具有一些共同的基本流程和基本方法。  

主要參與者  

參與私募股權(quán)投資運作鏈條的市場主體主要包括被投資企業(yè)、基金和基金管理公司、基金的投資者以及中介服務(wù)機構(gòu)。  

1．被投資企業(yè)  

被投資企業(yè)都有一個重要的特性——需要資金和戰(zhàn)略投資者。企業(yè)在不同的發(fā)展階段需要不同規(guī)模和用途的資金：創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)需要啟動資金；成長期的企業(yè)需要籌措用于規(guī)模擴張及改善生產(chǎn)能力所必需的資金；改制或重組中的企業(yè)需要并購、改制資金的注入。面臨財務(wù)危機的企業(yè)需要相應(yīng)的周轉(zhuǎn)資金渡過難關(guān)；相對成熟的企業(yè)上市前需要一定的資本注入以達到證券交易市場的相應(yīng)要求；即使是已經(jīng)上市的企業(yè)仍可能根據(jù)需要進行各種形式的再融資。  

2．基金管理公司  

私募股權(quán)投資需要以基金方式作為資金的載體，通常由基金管理公司設(shè)立不同的基金募集資金后，交由不同的管理人進行投資運作。基金經(jīng)理人和管理人是基金管理公司的主要組成部分，他們通常是有豐富行業(yè)投資經(jīng)驗的專業(yè)人士，專長于某些特定的行業(yè)以及處于特定發(fā)展階段的企業(yè)，他們經(jīng)過調(diào)查和研究后，憑借敏銳的眼光將基金投資于若干企業(yè)的股權(quán)，以求日后退出并取得資本利得。  

3．私募股權(quán)投資基金的投資者  

只有具備私募股權(quán)投資基金的投資者，才能順利募集資金成立基金。投資者主要是機構(gòu)投資者，也有少部分的富有個人，通常有較高的投資者門檻。在美國，公共養(yǎng)老基金和企業(yè)養(yǎng)老基金是私募股權(quán)投資基金最大的投資者，兩者的投資額占到基金總資金額的30%～40%。機構(gòu)投資者通常對基金管理公司承諾一定的投資額度，但資金不是一次到位，而是分批注入。  

4．中介服務(wù)機構(gòu)  

隨著私募股權(quán)投資基金的發(fā)展和成熟，各類中介服務(wù)機構(gòu)也隨之成長和壯大起來。其中包括：（1）專業(yè)顧問，專業(yè)顧問公司為私募股權(quán)投資基金的投資者尋找私募股權(quán)投資基金機會，專業(yè)的顧問公司在企業(yè)運作、技術(shù)、環(huán)境、管理、戰(zhàn)略以及商業(yè)方面的洞察力為他們贏得了客戶的信賴；（2）融資代理商，融資代理商管理整個籌資過程，雖然許多投資銀行也提供同樣的服務(wù)，但大多數(shù)代理商是獨立運作的；（3）市場營銷、公共關(guān)系、數(shù)據(jù)以及調(diào)查機構(gòu)，在市場營銷和公共事務(wù)方面，有一些團體或?qū)＜覟樗侥脊蓹?quán)投資基金管理公司提供支持，而市場營銷和社交戰(zhàn)略的日漸復(fù)雜構(gòu)成了私募股權(quán)投資基金管理公司對于數(shù)據(jù)和調(diào)研的龐大需求；（4）人力資源顧問，隨著私募股權(quán)投資產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，其對于人力資源方面的服務(wù)需求越來越多，這些代理機構(gòu)從事招募被投資企業(yè)管理團隊成員或者基金管理公司基金經(jīng)理等主管人員的工作；（5）股票經(jīng)紀(jì)人，除了企業(yè)上市及售出股權(quán)方面的服務(wù)，股票經(jīng)紀(jì)公司還為私募股權(quán)投資基金提供融資服務(wù)；（6）其他專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，私募股權(quán)投資基金管理公司還需要財產(chǎn)或房地產(chǎn)等方面的代理商和顧問、基金托管方、信息技術(shù)服務(wù)商、專業(yè)培訓(xùn)機構(gòu)、養(yǎng)老金和保險精算顧問、風(fēng)險顧問、稅務(wù)以及審計事務(wù)所等其他專業(yè)機構(gòu)的服務(wù)。中介服務(wù)機構(gòu)在私募股權(quán)投資市場中的作用越來越重要，他們幫助私募股權(quán)投資基金募集資金、為需要資金的企業(yè)和基金牽線搭橋，還為投資者對私募股權(quán)投資基金的表現(xiàn)進行評估，中介服務(wù)機構(gòu)的存在降低了私募股權(quán)投資基金相關(guān)各方的信息成本。  

二、私募股權(quán)投資的操作流程  

私募股權(quán)投資活動總的來說可分為四個階段：  

1．項目尋找與項目評估  

2．投資決策  

3．投資管理  

4．投資退出四個階段  

每個階段有細化到許多操作實務(wù)，比如第一個階段項目尋找與項目評估具體又包括：1．項目來源；2．項目初步篩選；3．盡職調(diào)查；4．價值評估等內(nèi)容。  

不同于大多數(shù)其他形式的資本，也不同于借貸或上市公司股票投資，私募股權(quán)投資基金經(jīng)理或管理人為企業(yè)帶來資本投資的同時，還提供管理技術(shù)、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及其他的增值服務(wù)，是一項帶著戰(zhàn)略投資初衷的長期投資，當(dāng)然其運作流程也會是一個長期持久的過程。國內(nèi)私募股權(quán)投資基金和海外的創(chuàng)業(yè)投資基金的運作方式基本一致，即基金經(jīng)理通過非公開方式募集資金后，將資金投于非上市企業(yè)的股權(quán)，并且管理和控制所投資的公司使該公司最大限度地增值，待公司上市或被收購后撤出資金，收回本金及獲取收益。其投資運作基本都是按照一系列的步驟完成的，從發(fā)現(xiàn)和確定項目開始，然后經(jīng)歷談判和盡職調(diào)查，確定最終的合同條款、投資和完成交易，并通過后續(xù)的項目管理，直到投資退出獲得收益。當(dāng)然，不同私募股權(quán)投資基金的特點不同，在工作流程上會稍有差異，但基本大同小異。  

1．尋找項目  

私募股權(quán)投資成功的重要基礎(chǔ)是如何獲得好的項目，這也是對基金管理人能力的最直接的考驗，每個經(jīng)理人均有其專業(yè)研究的行業(yè)，而對行業(yè)企業(yè)的更為細致的調(diào)查是發(fā)現(xiàn)好項目的一種方式。另外，與各公司高層管理人員的聯(lián)系以及廣大的社會人際網(wǎng)絡(luò)也是優(yōu)秀項目的來源之一，如投資銀行、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等各類專業(yè)的服務(wù)機構(gòu)，都可能提供很多有價值的信息。當(dāng)然，通常最直接的方式是獲得由項目方直接遞交上來的商業(yè)計劃書。在獲得相關(guān)的信息之后，私募股權(quán)投資公司會聯(lián)系目標(biāo)企業(yè)表達投資興趣，如果對方也有興趣，就可進行初步評估。  

2．初步評估  

項目經(jīng)理認領(lǐng)到項目后，正常情況下應(yīng)在較短期內(nèi)完成項目的初步判斷工作。項目經(jīng)理在初步判斷階段會重點了解以下方面：注冊資本及大致股權(quán)結(jié)構(gòu)（種子期未成立公司可忽略）、所處行業(yè)發(fā)展情況、主要產(chǎn)品競爭力或盈利模式特點、前一年度大致經(jīng)營情況、初步融資意向和其他有助于項目經(jīng)理判斷項目投資價值的企業(yè)情況。初步判斷是進一步開展與公司管理層商談以及盡職調(diào)查的基礎(chǔ)。在初步評估過程中，需要與目標(biāo)企業(yè)的客戶、供貨商甚至競爭對手進行溝通，并且要盡可能地參考其他公司的研究報告。通過這些工作，私募股權(quán)投資公司會對行業(yè)趨勢、投資對象所在的業(yè)務(wù)增長點等主要關(guān)注點有一個更深入的認識。  

3．盡職調(diào)查  

通過初步評估之后，投資經(jīng)理會提交《立項建議書》，項目流程也進入了盡職調(diào)查階段。因為投資活動的成敗會直接影響投資和融資雙方公司今后的發(fā)展，故投資方在決策時一定要清晰地了解目標(biāo)公司的詳細情況，包括目標(biāo)公司的營運狀況、法律狀況及財務(wù)狀況。盡職調(diào)查的目的主要有三個：發(fā)現(xiàn)問題，發(fā)現(xiàn)價值，核實融資企業(yè)提供的信息。  

在這一階段，投資經(jīng)理除聘請會計師事務(wù)所來驗證目標(biāo)公司的財務(wù)數(shù)據(jù)、檢查公司的管理信息系統(tǒng)以及開展審計工作外，還會對目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)、市場潛力和規(guī)模以及管理隊伍進行仔細的評估，這一程序包括與潛在的客戶接觸，向業(yè)內(nèi)專家咨詢并與管理隊伍舉行會談，對資產(chǎn)進行審計評估。它還可能包括與企業(yè)債權(quán)人、客戶、相關(guān)人員如以前的雇員進行交談，這些人的意見會有助于投資機構(gòu)作出關(guān)于企業(yè)風(fēng)險的結(jié)論。  

4．設(shè)計投資方案  

盡職調(diào)查后，項目經(jīng)理應(yīng)形成調(diào)研報告及投資方案建議書，提供財務(wù)意見及審計報告。投資方案包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單等內(nèi)容。由于私募股權(quán)投資基金和項目企業(yè)的出發(fā)點和利益不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決分歧的技術(shù)要求很高，需要談判技巧以及會計師和律師的協(xié)助。  

5．交易構(gòu)造和管理  

投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取分期投資方式，每次投資以企業(yè)達到事先設(shè)定的目標(biāo)為前提，這就構(gòu)成了對企業(yè)的一種協(xié)議方式的監(jiān)管。這是降低風(fēng)險的必要手段，但也增加了投資者的成本。在此過程中不同投資者選擇不同的監(jiān)管方式，包括采取報告制度、監(jiān)控制度、參與重大決策和進行戰(zhàn)略指導(dǎo)等，另外，投資者還會利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助企業(yè)進入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)和降低成本等方式來提高收益。  

6．項目退出  

私募股權(quán)投資的退出，是指基金管理人將其持有的所投資企業(yè)的股權(quán)在市場上出售以收回投資并實現(xiàn)投資的收益。私募股權(quán)投資基金的退出是私募股權(quán)投資環(huán)節(jié)中的最后一環(huán)，該環(huán)節(jié)關(guān)系到其投資的收回以及增值的實現(xiàn)。私募股權(quán)投資的目的是為了獲取高額收益，而退出渠道是否暢通是關(guān)系到私募股權(quán)投資是否成功的重要問題。因此，退出策略是私募股權(quán)投資基金者在開始篩選企業(yè)時就需要注意的因素。  

從尋找項目開始到退出項目結(jié)束，完成私募股權(quán)投資的一個項目的全過程。在現(xiàn)實生活中，投資機構(gòu)可能同時運作幾個項目，但基本上每個項目都要經(jīng)過以上幾個流程。  

風(fēng)險管理  

私募股權(quán)投資是一種高收益的投資方式，伴隨著高收益的是高風(fēng)險。隨著私募股權(quán)投資行業(yè)的不斷發(fā)展，已經(jīng)形成了許多行之有效的風(fēng)險控制方法。  

（1）合同約束機制  

事前約定各方的責(zé)任和義務(wù)是所有商業(yè)活動都會采取的具有法律效力的風(fēng)險規(guī)避措施。為防止企業(yè)不利于投資方的行為，保障投資方利益，投資方會在合同中詳細制定各種條款，如肯定性和否定性條款、股份比例的調(diào)整條件條款、違約補救條款和追加投資的優(yōu)先權(quán)條款等。  

（2）分段投資  

分段投資是指私募股權(quán)投資基金為有效控制風(fēng)險，避免企業(yè)浪費資金，對投資進度進行分段控制，只提供確保企業(yè)發(fā)展到下一階段所必需的資金，并保留放棄追加投資的權(quán)利和優(yōu)先購買企業(yè)追加融資時發(fā)行股票的權(quán)利。如果企業(yè)未能達到預(yù)期的盈利水平，下一階段投資比例就會被調(diào)整，這是監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營和降低經(jīng)營風(fēng)險的一種方式。  

（3）股份調(diào)整條款  

與其他商業(yè)活動相同的是，私募股權(quán)投資在合同中可以約定股份調(diào)整條款來控制風(fēng)險。股份調(diào)整是私募股權(quán)投資中重要的控制風(fēng)險的方法，通過優(yōu)先股和普通股轉(zhuǎn)換比例的調(diào)整來相應(yīng)改變投資方和企業(yè)之間的股權(quán)比例，以約束被投資企業(yè)作出客觀的盈利預(yù)測、制定現(xiàn)實的業(yè)績目標(biāo)，同時也激勵企業(yè)管理者勤勉盡責(zé)，追求企業(yè)最大限度的成長，從而控制投資風(fēng)險。  

（4）復(fù)合式證券工具  

復(fù)合式證券工具通常包括可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券和可認股債券等，它結(jié)合了債務(wù)投資和普通股股權(quán)投資的優(yōu)點，可以有效保護投資者利益，分享企業(yè)成長。  

考察方式  

要素  

由于私募股權(quán)基金管理公司沒有公開披露信息的義務(wù)，基金相關(guān)信息通常需要通過專業(yè)的研究機構(gòu)獲取，因此增加了投資人自行進行盡職調(diào)查的難度。需要獨立、專業(yè)、審慎的理財機構(gòu)對私募股權(quán)基金進行詳細的考察和評價。  

公司理財從以下10個方面考察私募股權(quán)基金：  

1．管理團隊：經(jīng)驗、穩(wěn)定性、深度、組合和理性  

2．公司策略：目標(biāo)市場適合性、靈活性、對行業(yè)趨勢的判斷  

3．投資風(fēng)格：財務(wù)性質(zhì)、行業(yè)性質(zhì)；偏早期、偏晚期  

4．市場：定位、潛力  

5．歷史業(yè)績：項目退出率、內(nèi)部收益率、回報倍數(shù)  

6．項目：來源、質(zhì)量、估值  

7．投資過程：項目決策機制、風(fēng)險控制機制  

8．增值服務(wù)：能否給企業(yè)帶來資金以外的支持  

9．條件條款：關(guān)鍵人條款、回購及對賭條款設(shè)置  

10．法律合規(guī)：投資公司及基金是否合法合規(guī)  

流程  

項目選擇和可行性核查  

由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風(fēng)險通常對投資對象提出以下要求：  

●優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要。  

●至少有2至3年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。投資者關(guān)心盈利的“增長”。高增長才有高回報，因此對企業(yè)的發(fā)展計劃特別關(guān)心。  

●行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷售額）的要求。投資者對行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。多數(shù)私募股權(quán)投資者不會投資房地產(chǎn)等高風(fēng)險的行業(yè)和他們不了解的行業(yè)。  

●估值和預(yù)期投資回報的要求。由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權(quán)投資者對預(yù)期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報率，而且期望對中國等新興市場的投資有“中國風(fēng)險溢價”。要求25－30%的投資回報率是很常見的。  

●3-7年后上市的可能性，這是主要的退出機制。  

法律調(diào)查  

投資者還要進行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。  

投資方案設(shè)計  

投資方案設(shè)計包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟。由于投資方和引資方的出發(fā)點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協(xié)助。  

退出策略  

退出策略是投資者在開始篩選企業(yè)時就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報最高的退出方式，上市的收益來源是企業(yè)的盈利和資本利得。由于國內(nèi)股票市場規(guī)模較小、上市周期長、難度大，很多外資基金都會在海外注冊一家公司來控股合資公司，以便將來以海外注冊的公司作為主體在海外上市。  

監(jiān)管  

統(tǒng)計顯示，只有20%的私募股權(quán)投資項目能帶給投資者豐厚的回報，其余的要么虧損、要么持平。所以投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式，每次投資以企業(yè)達到事先設(shè)定的目標(biāo)為前提。實施積極有效的監(jiān)管是降低投資風(fēng)險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進行戰(zhàn)略指導(dǎo)等。投資者還會利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業(yè)未來公開發(fā)行或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構(gòu)架。  

國外制度  

在國外，金融投資者大多以優(yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報，并且在企業(yè)清算時有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)（中國的《公司法》尚未明確優(yōu)先股的地位，投資者無法以優(yōu)先股入資）。另外，國外私募股權(quán)融資的常見條款還包括賣出選擇權(quán)和轉(zhuǎn)股條款等。賣出選擇權(quán)要求引資企業(yè)如果未在約定的時間上市，必須以約定價格回購引資形成的那部分股權(quán)，否則投資者有權(quán)出售公司，這將迫使經(jīng)營者為上市而努力。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普市的成果。  

行業(yè)優(yōu)點  

1．私募股權(quán)投資有助于降低投資者的交易費用，提高投資效率  

現(xiàn)代經(jīng)濟學(xué)契約理論認為，作為經(jīng)濟活動的基本單位，交易是有費用或成本的。所謂交易費用，“就是經(jīng)濟系統(tǒng)運作所需要付出的代價或費用”。具體到投資活動來說，其往往伴隨的巨大風(fēng)險和不確定性，使得投資者需要支付搜尋、評估、核實與監(jiān)督等成本。私募股權(quán)投資基金作為一種集合投資方式，能夠?qū)⒔灰壮杀驹诒姸嗤顿Y者之間分擔(dān)，并且能夠使投資者分享規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟。相對于直接投資，投資者利用私募股權(quán)投資方式能夠獲得交易成本分擔(dān)機制帶來的收益，提高投資效率，這是私募股權(quán)投資存在的根本原因。  

2．私募股權(quán)投資有利于解決信息不對稱引發(fā)的逆向選擇與道德風(fēng)險問題  

私募股權(quán)投資活動中存在嚴重的信息不對稱，該問題貫穿于投資前的項目選擇直到投資后的監(jiān)督控制等各個環(huán)節(jié)。私募股權(quán)投資基金作為專業(yè)化的投資中介，能夠有效地解決信息不對稱引發(fā)的逆向選擇與道德風(fēng)險問題。首先，私募股權(quán)投資基金的管理人通常由對特定行業(yè)擁有相當(dāng)專業(yè)知識和經(jīng)驗的產(chǎn)業(yè)界和金融界的專業(yè)人士組成，對復(fù)雜的、不確定性的經(jīng)營環(huán)境具有較強的計算能力和認識能力，能用敏銳的眼光洞察投資項目的風(fēng)險概率分布，對投資項目前期的調(diào)研和投資項目后期的管理具有較強的信息搜尋、處理、加工和分析能力，其作為特殊的外部人能最大限度地減少信息不對稱，防范逆向選擇。其次，私募股權(quán)投資的制度安排也有利于解決信息不對稱帶來的道德風(fēng)險問題。私募股權(quán)投資基金最常見的組織形式是有限合伙公司，通常由普通合伙人和有限合伙人組成。高級經(jīng)理人一般作為普通合伙人，一旦簽訂投資項目協(xié)議，就會以股東身份積極參與企業(yè)的管理，控制并扶持投資企業(yè)的發(fā)展。因此，私募股權(quán)投資公司的股東與普通公司的股東相比，能更準(zhǔn)確地知道企業(yè)的優(yōu)勢和潛在的問題，向企業(yè)提供一系列管理支持和顧問服務(wù)，最大限度地使企業(yè)增值并分享收益。這樣，私募股權(quán)投資的制度安排比較有效地解決了委托一代理問題，這是私募股權(quán)投資得以快速發(fā)展的又一原因。  

3．私募股權(quán)投資能夠發(fā)揮風(fēng)險管理優(yōu)勢，提供價值增值  

現(xiàn)代金融經(jīng)濟學(xué)認為，投資組合能夠減少經(jīng)濟活動的非系統(tǒng)性風(fēng)險，從而成為風(fēng)險管理的重要手段。但對于單個投資者來說，分散化投資會給投資者帶來額外的成本。例如，投資者可能不得不減少在某個企業(yè)中的投資比例，從而使得投資者對該企業(yè)的控制減弱，或者投資者將不得不花費更多的精力和成本對不同的投資項目進行監(jiān)督和管理。而私募股權(quán)投資基金采取的是集合投資方式，它可以通過對不同階段的項目、不同產(chǎn)業(yè)項目的投資來分散風(fēng)險，因此投資者通過私募股權(quán)投資基金這一投資中介進行投資，除了能夠享受成本分擔(dān)的收益，還能夠分享分散投資風(fēng)險的好處，進而獲得價值增值。  

行業(yè)發(fā)展  

2001-2011年的十年間，中國創(chuàng)業(yè)生態(tài)不斷變化，各種優(yōu)惠政策激勵著創(chuàng)業(yè)者與資本的結(jié)合；私募股權(quán)投資市場更是受到政策的直接影響，募資門檻不斷放開，投資空間逐漸釋放，退出渠道更加通暢，而隨著證券公司、保險公司等相繼獲批進入PE市場，私募股權(quán)投資行業(yè)已成為中國經(jīng)濟體最活躍的組成部分。2001-2011年這十年來，除了在政策法規(guī)層面逐步走上正軌，中國私募股權(quán)投資行業(yè)發(fā)展最為矚目的是市場規(guī)模的快速增長，無論是基金募資、投資還是退出，中國PE市場都呈現(xiàn)出急劇擴張態(tài)勢，甚至出現(xiàn)“全民PE”的瘋狂景象。而縱觀中國私募股權(quán)投資市場現(xiàn)狀，中國也正處于從“量”向“質(zhì)”轉(zhuǎn)變的關(guān)鍵時期。持續(xù)高速增長的中國經(jīng)濟已經(jīng)使中國成為亞洲最為活躍的私募股權(quán)投資市場，未來十年已經(jīng)被公認為是中國私募股權(quán)投資飛速發(fā)展的黃金十年。[2]  

2011年大額私募股權(quán)投資交易（單個交易金額1000萬美元以上）數(shù)量達到437宗，同比增長18%，創(chuàng)歷史新高。私募股權(quán)基金交易規(guī)模也不斷增長，相較于2010年（47宗），2011年共有50宗交易的交易金額大于1億美元，交易總額達200億美元，同比增長33%；2011年全年經(jīng)披露的私募股權(quán)基金交易總金額達330億美元，創(chuàng)下歷史新高。2011年起，中國經(jīng)濟發(fā)展明確了加快經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和發(fā)展方式的轉(zhuǎn)變。但由于面臨長期高通脹形勢的壓力，信貸政策加劇收緊的背景下，相當(dāng)多的企業(yè)尤其是中小企業(yè)、高科技企業(yè)正面臨快速發(fā)展與融資艱難的形勢，這為直接融資提供了絕好的發(fā)展機會。而面對復(fù)雜的內(nèi)、外部環(huán)境與形勢，中國的股權(quán)投資基金行業(yè)應(yīng)充分分析國內(nèi)外經(jīng)濟形勢的新變化、新特點，抓住和利用我國發(fā)展的重要戰(zhàn)略機遇期，推動中國的股權(quán)投資基金行業(yè)快速健康發(fā)展。[2]  

2012年，隨著投資收益率的下滑，PE市場對于投資者的吸引力明顯下降。第三季度國內(nèi)共有45只私募股權(quán)投資基金完成募集，同比下降47.1%，共計募集26.69億美元，同比下降79.3%；單只基金平均募集金額約5931萬美元，創(chuàng)2010年以來最低。投資方面，在國內(nèi)宏觀經(jīng)濟下行壓力較大的背景下，一些未上市企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)不再耀眼，單純靠好項目的成長性來賺錢變得越來越難，這也導(dǎo)致PE機構(gòu)開始放慢投資腳步。從投資情況看，PE行業(yè)投資總額曾在2011年二季度創(chuàng)出105.63億美元高點，而后呈現(xiàn)明顯回落態(tài)勢；投資案例總數(shù)也連續(xù)四個季度回落，回落幅度達到56.1%。在2012年三季度，PE市場僅完成投資交易94起，同比大幅回落56.1%，環(huán)比回落21.0%，是自2010年二季度以來首次單季跌破100個。與此同時，PE投資通過IPO退出的難度在加大?，F(xiàn)如今，IPO依舊是我國PE機構(gòu)退出的主要渠道。2009年四季度至2010年四季度間，我國企業(yè)IPO經(jīng)歷了一年多的“蜜月期”。2010年四季度，VC/PE支持的企業(yè)境內(nèi)外IPO上市公司數(shù)量達到91家，創(chuàng)出國際金融危機以來的最高值。然而2011年一季度開始至2012年，我國企業(yè)IPO上市數(shù)量出現(xiàn)明顯的下臺階走勢。[2]  

私募股權(quán)投資推動創(chuàng)業(yè)發(fā)展  

進入新世紀(jì)后，一枝獨秀的中國經(jīng)濟，日益吸引留學(xué)海外的中國學(xué)子回國創(chuàng)業(yè)發(fā)展。一個高科技項目，一個創(chuàng)業(yè)小團隊，一筆不大的啟動資金。這是絕大多數(shù)海歸剛開始創(chuàng)業(yè)時的情形。不要說百度、搜狐這樣的網(wǎng)絡(luò)公司，就是UT斯達康這樣的通訊公司，創(chuàng)業(yè)伊始，也不過是三兩個人，七八桿槍。然而因為不斷得到創(chuàng)業(yè)投資基金（私募股權(quán)投資基金的一種表現(xiàn)形式）的融資，這些公司才最終從一大批同類中脫穎而出。  

海外學(xué)子創(chuàng)業(yè)投資事業(yè)經(jīng)歷了近十年的發(fā)展，規(guī)模日益壯大?，F(xiàn)如今，在納斯達克上市的中國企業(yè)共40多家，總市值300多億美元；在納斯達克上市的中國企業(yè)中，高管大多有海外留學(xué)背景；在納斯達克上市的中國企業(yè)正推動新技術(shù)及傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，創(chuàng)造了企業(yè)在中國發(fā)展、在海外融資的新模式。  

并且，在納斯達克上市的中國企業(yè)，已突破了互聯(lián)網(wǎng)和高科技公司的范圍。有來自多行業(yè)、多領(lǐng)域的公司登陸納斯達克，對此，納斯達克中國首席代表徐光勛指出，“這些公司在納斯達克上市，它們帶來的中國概念也被國際市場所接受。這對中國企業(yè)而言，無疑是好事。在納斯達克上市的中國企業(yè)中，高級管理層大多擁有海外留學(xué)背景?！?nbsp; 

以北京中關(guān)村科技園區(qū)為例，在納斯達克上市的來自中關(guān)村科技園區(qū)的中國企業(yè)中，海歸企業(yè)為數(shù)不少。這些在納斯達克上市的海歸企業(yè)，正在由推動國內(nèi)新經(jīng)濟、新技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)等諸多領(lǐng)域的發(fā)展，擴展到推動中國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。  

以百度、新浪、搜狐、攜程、如家等為代表的一批留學(xué)人員回國創(chuàng)業(yè)企業(yè)給國內(nèi)帶回了大批風(fēng)險投資，這種全新的融資方式，極大地催化了中小企業(yè)的成長。

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舉例3：如果公司南京xxxx進出口有限公司，那么你第一條就需要寫：貨物進出口、技術(shù)進出口；

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