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名詞解釋

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信息披露  

信息披露主要是指公眾公司以招股說明書、上市公告書以及定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等形式，把公司及與公司相關(guān)的信息，向投資者和社會(huì)公眾公開披露的行為。[1]上市公司信息披露是公眾公司向投資者和社會(huì)公眾全面溝通信息的橋梁。投資者和社會(huì)公眾對(duì)上市公司信息的獲取，主要是通過大眾媒體閱讀各類臨時(shí)公告和定期報(bào)告。投資者和社會(huì)公眾在獲取這些信息后，可以作為投資抉擇的主要依據(jù)。真實(shí)、全面、及時(shí)、充分地進(jìn)行信息披露至關(guān)重要，只有這樣，才能對(duì)那些持價(jià)值投資理念的投資者真正有幫助。  

上市公司  

上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括：  

1、首次披露——招股說明書  

（1）首次信息披露的途徑主要有招股說明書（適用于公開發(fā)行股票）、債券募集說明書（適用于公司發(fā)行債券）和上市公告書（適用于證券上市交易）。  

（2）在股票發(fā)行申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書（申報(bào)稿）在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的網(wǎng)站預(yù)先披露。預(yù)先披露的招股說明書（申報(bào)稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。  

（3）招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。  

2、上市公告書  

3、定期報(bào)告：包括年度報(bào)告、中期報(bào)告、季度報(bào)告  

4、臨時(shí)報(bào)告。  

當(dāng)前矛盾  

國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)，在信息披露方面存在多種亂象：  

亂象一：信息披露姍姍來遲  

亂象二：部分信息前后矛盾  

亂象三：信披中提及的承諾未履行  

亂象四：信息披露避重就輕  

亂象五：上市公司財(cái)報(bào)熱衷“打補(bǔ)丁”  

針對(duì)上述種種亂象，景華天創(chuàng)公司總裁、中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院客座導(dǎo)師丘創(chuàng)先生認(rèn)為，要在加大監(jiān)管力度、完善相關(guān)法律法規(guī)制度的同時(shí)，借助先進(jìn)的管理方法和IT技術(shù)工具，幫助上市公司提升信息披露管理水平。信息披露的核心是企業(yè)財(cái)務(wù)信息，合并報(bào)表在信息披露定期報(bào)告中占據(jù)了絕大部分，因此，提升企業(yè)合并報(bào)表管理水平為當(dāng)務(wù)之急。  

具體而言  

上市公司的信息披露主要分為定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告兩類：定期報(bào)告包括年度報(bào)告和中期報(bào)告。中期報(bào)告分為前半個(gè)會(huì)計(jì)年度的半年度報(bào)告和季度報(bào)告。季度報(bào)告分為一季度（春季度）報(bào)告和三季度（秋季度）報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告包括的內(nèi)容和形式較為廣泛。較為常見的有股東大會(huì)決議公告、董事會(huì)決議公告、監(jiān)事會(huì)決議公告。其他重大事項(xiàng)也會(huì)由一些中介機(jī)構(gòu)同時(shí)發(fā)布信息，如回訪報(bào)告、評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告、律師見證報(bào)告，等等。  

主要途徑  

信息披露的主要途徑和方式：  

上市公司披露信息的平面媒體主要是中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的一些專業(yè)報(bào)刊，如《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)改革報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和《證券市場(chǎng)周刊——（紅藍(lán)）》等證券類報(bào)刊。1999年起，上市公司的定期報(bào)告全文則在上海證券交易所網(wǎng)站和巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布。當(dāng)前，上市公司的臨時(shí)報(bào)告也可以在這兩個(gè)網(wǎng)站找到。投資者和社會(huì)公眾可以通過指定報(bào)刊和網(wǎng)站，找到自己需要的信息。  

公告審核：交易所對(duì)上市公司定期報(bào)告實(shí)行事后審核，對(duì)臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前審核。  

信息披露的完整性和充足度是形成股票市場(chǎng)有效性的必要和充分條件，這種信息披露的完整性和充足度不僅是對(duì)上市公司的客觀要求，更是對(duì)市場(chǎng)監(jiān)管的客觀要求。  

事務(wù)管理  

信息披露的事務(wù)管理：  

（一）上市公司信息披露的制度化管理  

上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，報(bào)注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所備案。  

（二）上市公司及其他信息披露義務(wù)人在信息披露工作中的職責(zé)  

1、上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：  

（1）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；  

（2）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；  

（3）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。這里說的及時(shí)是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。  

2、在上述規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：  

（1）該重大事件難以保密；  

（2）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；  

（3）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。  

（三）上市公司董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員負(fù)在信息披露工作中的職責(zé)  

上市公司的董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。  

（四）上市公司的股東、實(shí)際控制人在信息披露中的義務(wù)  

1、上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)：  

（1）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的；  

（2）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任何一個(gè)股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的；  

（3）擬對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組的；  

（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。  

2、通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。  

（五）保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在信息披露中的義務(wù)  

為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。  

（六）其他相關(guān)方的義務(wù)  

相關(guān)法規(guī)  

第五章信息披露和報(bào)告  

第四十六條會(huì)員應(yīng)當(dāng)于每個(gè)交易日22：00前向本所報(bào)送當(dāng)日各標(biāo)的證券融資買入額、融資還款額、融資余額以及融券賣出量、融券償還量和融券余量等數(shù)據(jù)。  

會(huì)員應(yīng)當(dāng)保證所報(bào)送數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。  

第四十七條本所在每個(gè)交易日開市前，根據(jù)會(huì)員報(bào)送數(shù)據(jù)，向市場(chǎng)公布以下信息：  

（一）前一交易日單只標(biāo)的證券融資融券交易信息，包括融資買入額、融資余額、融券賣出量、融券余量等信息；  

（二）前一交易日市場(chǎng)融資融券交易總量信息。  

第四十八條會(huì)員應(yīng)當(dāng)在每一月份結(jié)束后7個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告當(dāng)月融資融券業(yè)務(wù)開展情況。  

專家觀點(diǎn)  

2019年1月4日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從上證所獲悉，2019年1月5日，上證所在經(jīng)過近一年的相關(guān)準(zhǔn)備，將正式調(diào)整現(xiàn)行上市公司信息披露監(jiān)管模式，由已運(yùn)行近二十年的按轄區(qū)監(jiān)管轉(zhuǎn)換為分行業(yè)監(jiān)管。在具體推進(jìn)層面，上證所有關(guān)負(fù)責(zé)人透露。上證所正在著手制定零售業(yè)和電力行業(yè)兩個(gè)行業(yè)信息披露指引，預(yù)計(jì)將于2019年初正式實(shí)施。  

知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向記者指出，信息披露不僅是服務(wù)于監(jiān)管自身的需要，此前國(guó)務(wù)院相繼發(fā)布了關(guān)于資本市場(chǎng)改革發(fā)展的系列重要文件，明確提出應(yīng)督促上市公司以投資者需求為導(dǎo)向，增強(qiáng)信息披露的有效性和針對(duì)性。相較而言，分行業(yè)信息披露監(jiān)管是以投資者需求為導(dǎo)向，是更加科學(xué)合理的監(jiān)管模式。  

上證所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，準(zhǔn)備在即將開始的2014年年報(bào)審核中，加強(qiáng)對(duì)同行業(yè)公司財(cái)務(wù)信息、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、商業(yè)模式的橫向比較分析，督促公司有針對(duì)性地披露投資者關(guān)心的信息，進(jìn)一步提高信息披露監(jiān)管的有效性和可比性。

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1、經(jīng)營(yíng)范圍主行業(yè)要和公司主體性質(zhì)一致，且必須寫在第一條。

舉例1：如果公司南京xxxx生物科技有限公司，那么你第一條就需要寫：從事生物技術(shù)的研發(fā)與開發(fā)；

舉例2：如果公司南京xxxx物流有限公司，那么你第一條就需要寫：國(guó)內(nèi)物流運(yùn)輸代理、物流配送系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)；

舉例3：如果公司南京xxxx進(jìn)出口有限公司，那么你第一條就需要寫：貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；

2、自第二條開始，你可以寫一些與主要行業(yè)相關(guān)發(fā)經(jīng)營(yíng)范圍；

如：進(jìn)出口公司，可以增加一些五金銷售、日用百貨銷售、工藝品銷售、塑料制品銷售等。

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