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名詞解釋

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并購基金  

并購基金，是專注于對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對(duì)其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售。[1]  

并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在，風(fēng)險(xiǎn)投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，并購基金選擇的對(duì)象是成熟企業(yè)；其他私募股權(quán)投資對(duì)企業(yè)控制權(quán)無興趣，而并購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。并購基金經(jīng)常出現(xiàn)在MBO和MBI中。  

特點(diǎn)  

1.在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開市場(chǎng)的操作，一般無需披露交易細(xì)節(jié)。  

并購基金  

并購基金  

2.多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機(jī)構(gòu)也因此對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具。  

3.一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會(huì)涉及到要約收購義務(wù)。  

4.比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點(diǎn)與VC有明顯區(qū)別。  

5.投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá)3至5年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。  

6.流動(dòng)性差，沒有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。  

7.資金來源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。  

8.PE投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。  

9.投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADESALE）、兼并收購（M&A）、標(biāo)的公司管理層回購等等。  

發(fā)展  

政府的支持  

在中央保增長(zhǎng)的宏觀政策號(hào)召下，政府相關(guān)部門開始尋求通過推進(jìn)并購重組來實(shí)現(xiàn)上市公司的外生增長(zhǎng)力量。  

1、2009年1月全國證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議上，證監(jiān)會(huì)把“積極推動(dòng)上市公司并購重組，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整升級(jí)”作為09年重點(diǎn)工作。  

2、2008年12月，國資委主任李榮融強(qiáng)調(diào)，2009年中央企業(yè)要抓住當(dāng)前境內(nèi)外資本市場(chǎng)調(diào)整機(jī)遇，加快控股  

上市公司資源整合，已實(shí)現(xiàn)部分資產(chǎn)上市的企業(yè)，要加快把優(yōu)良主業(yè)資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)主業(yè)板塊或集團(tuán)整體上市。  

3、2008年12月中國銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《商業(yè)銀行并購風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)。  

4、2008年證監(jiān)會(huì)大力支持上市公司并購重組，改革并購重組委工作制度，全年171家公司通過并購重組向上市公司注入優(yōu)良資產(chǎn)3,272億元。  

相應(yīng)而言，并購基金在熊市或者市場(chǎng)不明朗的狀況下投資收益的表現(xiàn)可能比大盤更有優(yōu)勢(shì)。并購基金屬于主題投資范疇，投資策略以事件驅(qū)動(dòng)策略為主。  

事件驅(qū)動(dòng)策略是尋找公司重大行為或促發(fā)性因素發(fā)生是的投資機(jī)會(huì)，比如收購兼并、重組重整、資產(chǎn)處置、分拆上市、清算破產(chǎn)等。全球著名的對(duì)沖基金PLENUM統(tǒng)計(jì)旗下的事件驅(qū)動(dòng)型基金、長(zhǎng)短倉股票基金和相關(guān)指數(shù)的績(jī)效比較，事件驅(qū)動(dòng)型基金的年平均復(fù)合收益率和回報(bào)與風(fēng)險(xiǎn)比率均高于其他基金和指數(shù)表現(xiàn)。  

5.2012年3月12日，全國人大代表、中國證監(jiān)會(huì)上市部副主任歐陽澤華在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)代表委員新聞發(fā)布會(huì)上表示，證監(jiān)會(huì)下一步將大力發(fā)展并購基金。  

他表示，并購基金在中國依然還是新興事物，但將為解決融資缺口發(fā)揮重大作用。他還透露，證監(jiān)會(huì)在鼓勵(lì)券商來申請(qǐng)并購基金試點(diǎn)，在行業(yè)評(píng)估之后確定試點(diǎn)券商，已經(jīng)有多家券商遞交了試點(diǎn)方案。  

五個(gè)主題  

對(duì)于并購主題，2009年應(yīng)把握以下五個(gè)主題：  

1、央企整體上市事件的上市公司  

2、定向增發(fā)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的上市公司  

3、控制權(quán)轉(zhuǎn)移的ST上市公司  

4、二級(jí)市場(chǎng)舉牌的上市公司  

5、作為并購方的戰(zhàn)略合作伙伴進(jìn)行投資  

歷史  

上世紀(jì)概況  

最早在20世紀(jì)80年代就攪亂了美國企業(yè)界，當(dāng)時(shí)KKR在與首席執(zhí)行官羅斯·喬納森爭(zhēng)奪納貝斯克控股公司的較量中獲勝，付清了不失為創(chuàng)記錄的250億美元。  

但是到90年代，杠桿收購漸已背氣，風(fēng)險(xiǎn)資本占據(jù)了舞臺(tái)中心。  

當(dāng)今概況  

KKR卷土重來。盡管無論是它還是它的主要對(duì)手，交易規(guī)模都無法與納貝斯克控股公司相比，但它們新做的大宗交易都很可觀。并購基金籌集了540億美元，比2003年多一倍。KKR及其伙伴正在購買玩具反斗城,得克薩斯太平洋公司擬收購奈曼·馬庫斯公司。  

高盛公司私人股權(quán)部門負(fù)責(zé)人查爾斯·貝利說：“10年前,開一次私人股權(quán)會(huì)議，只有50人參加?，F(xiàn)在會(huì)有1000人出席。從歷史上看，這個(gè)部門占美國并購市場(chǎng)的5%—7%。如今可能達(dá)到12%—13%。  

私人股權(quán)投資公司已經(jīng)成為華爾街極好的財(cái)源。”并購基金的影響還可從另一尺度衡量：一些位高權(quán)重的經(jīng)理人都在這個(gè)部門開辟了第二(或第三)職業(yè)，如杰克·韋爾奇、奧尼爾和郭士納，他們都在為并購基金公司工作。  

但是，是否太多的資金在追逐過少的交易？風(fēng)險(xiǎn)資本家湯姆·李說：“20年來，我5次籌集股權(quán)投資基金，每一次都有人問我那個(gè)問題。我們的市場(chǎng)已經(jīng)擴(kuò)大。我現(xiàn)在所注意的一些公司過去我根本不可能看到?！崩钫f，并購基金已經(jīng)從購買小公司發(fā)展到購買中型公司，而且這種生意才剛剛開始觸及市值100億美元以上的大公司的表面。  

雖然新的資金供應(yīng)源源不斷，但這個(gè)行業(yè)需求方的競(jìng)爭(zhēng)力現(xiàn)已顯著增強(qiáng)，許多最大的收購是以拍賣的形式完成。對(duì)交易的需求旺盛至極，事實(shí)上，某些貪婪者也在學(xué)著分享：越來越普遍的做法是所謂的俱樂部交易，如7種基金斥資114億美元購買森加德數(shù)據(jù)系統(tǒng)公司。但是,隨著利率上調(diào)，市場(chǎng)震動(dòng)在所難免。  

最新資訊  

倫敦金屬交易所(LondonMetalExchange,簡(jiǎn)稱：LME)與香港交易及結(jié)算所有限公司(簡(jiǎn)稱：香港交易所)周四聯(lián)合發(fā)布公告稱，香港交易所已完成對(duì)LME的收購交易。香港交易所向LME提出的收購報(bào)價(jià)為全額現(xiàn)金13.9億英鎊。  

英格蘭和威爾士高等法院(HighCourtofJustice)于周三批準(zhǔn)了上述交易，英國金融服務(wù)管理局(FinancialServicesAuthority)也于上周批準(zhǔn)了該交易。  

香港交易所于7月份獲得LME成員（同時(shí)也是其股東）對(duì)上述交易的支持，并擊退了來自芝加哥商業(yè)交易所控股公司(CMEGroupInc.)、紐約泛歐交易所集團(tuán)(NYSEEuronext)旗下倫敦衍生品子公司NYSELiffe以及IntercontinentalExchangeInc.等的激烈競(jìng)爭(zhēng)。在經(jīng)過持續(xù)數(shù)月的競(jìng)標(biāo)后，LME最終選擇香港交易所作為其優(yōu)先買家，其關(guān)鍵原因是此舉可以使LME更好地接觸亞洲市場(chǎng)，特別是全球最大的金屬消費(fèi)國中國。  

香港交易所行政總裁李小加向華爾街日?qǐng)?bào)中文網(wǎng)表示，從周四起，LME正式成為香港交易所集團(tuán)(HKExgroup)旗下公司，港交所對(duì)此感到欣慰，并將憑藉與LME的關(guān)系與自身的專業(yè)知識(shí)來鞏固LME強(qiáng)大的全球地位，相信長(zhǎng)遠(yuǎn)來看這種合作關(guān)系將帶來巨大的收益。  

LME首席執(zhí)行長(zhǎng)MartinAbbott與董事長(zhǎng)BrianBender仍將擔(dān)任LMEHoldings董事，而周松崗、羅力(RomneshLamba)及李小加將進(jìn)入LMEHoldings董事會(huì)。[2]  

中國公司銀行周三公告稱,其已完成從南非標(biāo)準(zhǔn)銀行集團(tuán)等手中收購阿根廷標(biāo)準(zhǔn)銀行等三家公司各80%股份的交易交割,預(yù)計(jì)交易總價(jià)格不超過6.5億美元。  

公告指出,交易完成后,交易各方還將對(duì)交割日支付對(duì)價(jià)進(jìn)行調(diào)整,以反映各目標(biāo)公司凈資產(chǎn)價(jià)值在2010年12月31日至交割日期之間發(fā)生的增減變化,最終交易價(jià)格根據(jù)調(diào)整結(jié)果確定。阿根廷標(biāo)準(zhǔn)銀行原為南非標(biāo)準(zhǔn)銀行在阿根廷的一家全牌照控股子銀行。2011年末,阿根廷標(biāo)準(zhǔn)銀行總資產(chǎn)38億美元,全年實(shí)現(xiàn)凈利潤8,440萬美元,資產(chǎn)回報(bào)率2.4%,資本回報(bào)率25.1%,不良貸款率1.2%。[3]  

并購基金  

并購基金  

市場(chǎng)狀況  

2007年至2012年，中國企業(yè)并購交易規(guī)模及案例數(shù)量呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，交易完成規(guī)模由2007年780.28億美元增至2012年1397.94億美元，累計(jì)增幅達(dá)78%。  

相關(guān)課程  

為使廣大企業(yè)管理人員全面、系統(tǒng)的學(xué)習(xí)和掌握并購、基金專業(yè)知識(shí)，中國股權(quán)投資基金協(xié)會(huì)、中國并購公會(huì)和亞洲商學(xué)院三家機(jī)構(gòu)緊密合作，聯(lián)合眾多行業(yè)專家在調(diào)研、論證的基礎(chǔ)上建立了國內(nèi)第一個(gè)獨(dú)立的、具有權(quán)威性的人才培養(yǎng)體系——“PEMA（并購與基金）執(zhí)業(yè)教育”。  

股權(quán)投資基金與并購課程，簡(jiǎn)稱PEMA，為PrivateEquityFund，Mergers&Acquisitions的縮寫，股權(quán)投資基金與并購課程課程體系是由并購、基金領(lǐng)域有豐富從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和學(xué)術(shù)造詣、有社會(huì)責(zé)任感并熱心并購基金事業(yè)的人士組成師資團(tuán)隊(duì)，建立獨(dú)立的、具有權(quán)威性的人才培養(yǎng)體系。該項(xiàng)培養(yǎng)計(jì)劃面向并購、基金行業(yè)相關(guān)管理及從業(yè)人員，培養(yǎng)適應(yīng)中國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和國際化形勢(shì)所需要、具有實(shí)戰(zhàn)操作能力且能夠參與全球競(jìng)爭(zhēng)的管理實(shí)用型基金和并購人才。  

參加PEMA學(xué)習(xí)考試成績(jī)合格的學(xué)員，將獲得由中國股權(quán)投資基金協(xié)會(huì)與中國并購公會(huì)聯(lián)合認(rèn)證的《PEMA（并購與基金）》執(zhí)業(yè)證書，該證書是衡量學(xué)員具備并購與基金專業(yè)知識(shí)與技能水平的重要依據(jù)，同時(shí)也作為并購基金領(lǐng)域上崗和從業(yè)的資格證明。  

股權(quán)投資基金與并購課程（PEMA）課程是亞洲商學(xué)院特別設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)班和精英班兩大體系的短期培訓(xùn)證書課程。課程邀請(qǐng)實(shí)戰(zhàn)專家與學(xué)員互動(dòng)教學(xué)，短小精悍，因而獲得了各地學(xué)員的積極響應(yīng)，也得到了更多專家的支持。在完成近千名學(xué)員的培訓(xùn)后，授課專家們專門整理出本教材。我們希望通過不斷地修訂、改進(jìn)，使課程能在更大程度上滿足學(xué)員實(shí)際操作中的需求。尤其重要的是，我們希望PEMA課程有助于學(xué)員的職業(yè)發(fā)展，這也是通向新金融的路徑之一。  

課程提綱  

第一講并購戰(zhàn)略與操作  

第二講公司治理與企業(yè)戰(zhàn)略  

第三講股權(quán)基金的發(fā)起與募集  

第四講股權(quán)投資的管理與退出  

第五講并購與基金的法律安排  

第六講并購與基金的財(cái)務(wù)規(guī)則  

部分師資  

王巍中國并購公會(huì)會(huì)長(zhǎng)  

衣錫群中國股權(quán)投資基金協(xié)會(huì)常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)  

古軍華畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人  

葉有明喬丹投資（上海）有限公司總裁  

李肅和君創(chuàng)業(yè)咨詢集團(tuán)公司總裁  

潘躍新君合律師事務(wù)所合伙人  

王波埃森哲中國有限公司董事總經(jīng)理  

嚴(yán)圣高智發(fā)明中國區(qū)總裁  

朱小輝天元律師事務(wù)所合伙人  

張曉森中咨律師事務(wù)所合伙人  

郭兆基畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人[4]

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1、經(jīng)營范圍主行業(yè)要和公司主體性質(zhì)一致，且必須寫在第一條。

舉例1：如果公司南京xxxx生物科技有限公司，那么你第一條就需要寫：從事生物技術(shù)的研發(fā)與開發(fā)；

舉例2：如果公司南京xxxx物流有限公司，那么你第一條就需要寫：國內(nèi)物流運(yùn)輸代理、物流配送系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)；

舉例3：如果公司南京xxxx進(jìn)出口有限公司，那么你第一條就需要寫：貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；

2、自第二條開始，你可以寫一些與主要行業(yè)相關(guān)發(fā)經(jīng)營范圍；

如：進(jìn)出口公司，可以增加一些五金銷售、日用百貨銷售、工藝品銷售、塑料制品銷售等。

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