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名詞解釋

精選的名詞解釋 。

  

并購（商業(yè)活動）  

并購指的是兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。  

并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。  

兼并—又稱吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。  

收購—指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。與并購意義相關(guān)的另一個概念是合并（Consolidation）——是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，合并完成后，多個法人變成一個法人。  

發(fā)展態(tài)勢  

2012年7月中國并購市場共完成68起并購交易，其中披露金額的有63起，交易總金額為22.04億美元，平均每起案例資金規(guī)模約3,499.00萬美元。與上月相比，并購數(shù)量基本持平，市場熱度變化不大。[1]  

其中，國內(nèi)并購60起，占并購案例總數(shù)的88.2%，披露金額的57起，披露金額13.77億美元，占比62.5%;海外并購8起，占比11.8%，披露金額的6起，披露金額8.28億美元，占比37.5%。交易金額最大的海外并購案例是民營企業(yè)四川波鴻實業(yè)有限公司斥資2.45億美元成功出海收購了加拿大威斯卡特100%的股權(quán)。該案例是中國本土企業(yè)實施“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略的又一歷史性創(chuàng)舉，對中國在汽車零部件行業(yè)的發(fā)展具有推動作用。  

并購與市值的關(guān)系  

并購與市值的關(guān)系  

并購的實質(zhì)  

并購的實質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進行的一種權(quán)利讓渡行為。  

并購活動是在一定的財產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進行的，在并購過程中，某一或某一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的對企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的受益，另一個部分權(quán)利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權(quán)。企業(yè)并購的過程實質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。  

并購動因  

產(chǎn)生并購行為最基本的動機就是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴張的企業(yè)面臨著內(nèi)部擴張和通過并購發(fā)展兩種選擇。內(nèi)部擴張可能是一個緩慢而不確定的過程，通過并購發(fā)展則要迅速的多，盡管它會帶來自身的不確定性。  

具體到理論方面，并購的最常見的動機就是——協(xié)同效應(yīng)（Synergy）。并購交易的支持者通常會以達成某種協(xié)同效應(yīng)作為支付特定并購價格的理由。并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)包括——經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)（OperatingSynergy）和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)（FinancialSynergy）。  

在具體實務(wù)中，并購的動因，歸納起來主要有以下幾類：  

1.擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用  

通過并購，企業(yè)規(guī)模得到擴大，能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)。規(guī)模效應(yīng)能夠帶來資源的充分利用，資源的充分整合，降低管理，原料，生產(chǎn)等各個環(huán)節(jié)的成本，從而降低總成本。  

2.提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位  

規(guī)模大的企業(yè)，伴隨生產(chǎn)力的提高，銷售網(wǎng)絡(luò)的完善，市場份額將會有比較大的提高。從而確立企業(yè)在行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地位。  

3.取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強企業(yè)的競爭力  

通過并購實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴大，成為原料的主要客戶，能夠大大增強企業(yè)的談判能力，從而為企業(yè)獲得廉價的生產(chǎn)資料提供可能。同時，高效的管理，人力資源的充分利用和企業(yè)的知名度都有助于企業(yè)降低勞動力成本。從而提高企業(yè)的整體競爭力。  

4.實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤  

品牌是價值的動力，同樣的產(chǎn)品，甚至是同樣的質(zhì)量，名牌產(chǎn)品的價值遠遠高于普通產(chǎn)品。并購能夠有效提高品牌知名度，提高企業(yè)產(chǎn)品的附加值，獲得更多的利潤。  

5.為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，專業(yè)人才等各類資源  

并購活動收購的不僅是企業(yè)的資產(chǎn)，而且獲得了被收購企業(yè)的人力資源，管理資源，技術(shù)資源，銷售資源等。這些都有助于企業(yè)整體競爭力的根本提高，對公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)有很大幫助。  

6.通過收購跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險  

這種情況出現(xiàn)在混合并購模式中，隨著行業(yè)競爭的加劇，企業(yè)通過對其他行業(yè)的投資，不僅能有效擴充企業(yè)的經(jīng)營范圍，獲取更廣泛的市場和利潤，而且能夠分散因本行業(yè)競爭帶來的風(fēng)險。  

相關(guān)法律  

《公司法》對公司的合并進行了明確的界定：公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。  

《證券法》規(guī)定上市公司收購可以采用要約收購、協(xié)議收購及其他合法的方式。  

不久前剛剛通過的《上市公司收購管理辦法》對上市公司收購作出了最新的界定，指出上市公司收購就是投資者通過股份轉(zhuǎn)讓活動或股份控制關(guān)系獲得對一個上市公司的實際控制權(quán)的行為。投資者進行上市公司收購，可以采用要約收購、協(xié)議收購和證券交易所的集中競價交易等多種方式進行。允許依法可轉(zhuǎn)讓證券和其他合法支付手段作為上市公司收購的對價，解決上市公司收購中可能出現(xiàn)的現(xiàn)金不足問題。  

關(guān)鍵要素  

首先要考慮我為什么要做這個并購？  

第二個重要因素，就是要看管理團隊能不能很好地配合？  

第三，就是在并購過程當(dāng)中要關(guān)注文化差異。  

中國企業(yè)進行海外并購也應(yīng)該學(xué)習(xí)跨國公司循序漸進的方式：  

不控制、主導(dǎo)這個企業(yè)，而是先做一個“內(nèi)部觀察者”。  

并購風(fēng)險  

企業(yè)并購后可以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，可以合理配置資源，可以減少內(nèi)部競爭等多方面有利于企業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢，但也存在大量風(fēng)險，尤其財務(wù)風(fēng)險最為突出。  

1.融資風(fēng)險  

企業(yè)并購?fù)ǔＰ枰罅抠Y金，如果籌資不當(dāng)，就會對企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和財務(wù)杠桿產(chǎn)生不利影響，增加企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。同時，只有及時足額的籌集到資金才能保證并購的順利進行。  

按籌資的方式不同，可分兩種情況：  

①債務(wù)性融資風(fēng)險，多數(shù)企業(yè)通過負債籌資的方式一般為長期借款，但是銀行信貸資金主要是補充企業(yè)流動資金和固定資金的不足，沒有進行企業(yè)并購的信貸項目，因此，難以得到商業(yè)銀行支持。另一種負債籌資的方式是發(fā)行企業(yè)債券，雖然資金成本較低，但籌資時間長，籌資額有限。  

②權(quán)益性融資風(fēng)險，發(fā)行普通股是企業(yè)籌集大量資金的一種基本方式，而且沒有固定利息負擔(dān)，籌資風(fēng)險小。但是，股利要從凈利潤中支付，資金成本高，而且無法享受納稅利益。  

2.目標企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)不實風(fēng)險  

由于并購雙方的信息不對稱，企業(yè)看好的被并購方的資產(chǎn)，在并購?fù)瓿珊笥锌赡艽嬖趪乐馗吖溃踔烈晃牟恢?，從而給企業(yè)造成很大的經(jīng)濟損失。并購過程中人的主觀性對并購影響很大，并購并不能按市場價值規(guī)律來實施。并購本身是一種商品的交換關(guān)系，所以需要建立服務(wù)于并購的中介組織，降低并購雙方的信息成本且對并購行為提供指導(dǎo)和監(jiān)督。  

3.反收購風(fēng)險  

如果企業(yè)并購演化成敵意收購，被并購方就會不惜代價設(shè)置障礙，從而增加公司收購成本，甚至有可能會導(dǎo)致收購失敗。  

4.營運風(fēng)險和安置被收購企業(yè)員工風(fēng)險  

企業(yè)在完成并購后，可能并不會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，并購雙方資源難以實現(xiàn)共享互補，甚至?xí)霈F(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟，整個公司反而可能會被拖累。而且并購方往往會被要求安置被收購企業(yè)員工或者支付相關(guān)成本，如果公司處理不當(dāng)，往往會因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和經(jīng)營成本。  

風(fēng)險策略  

順利的并購能夠給企業(yè)帶來很大的發(fā)展，但是如果并購遭到阻礙，也會給企業(yè)帶來不小的損失。企業(yè)在并購時要采取相應(yīng)對策降低并購風(fēng)險。  

1.了解目標公司價值和情況  

企業(yè)要合理確定目標公司的價值，降低估價風(fēng)險。信息不對稱是產(chǎn)生目標公司價值評估風(fēng)險的根本原因，因此，企業(yè)應(yīng)在并購前對目標公司進行詳盡的審查與評價。  

企業(yè)可以聘請投資銀行根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃進行全面策劃，對目標公司的產(chǎn)業(yè)環(huán)境，財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面的分析，從而對目標公司的未來收益能力做出合理的預(yù)期。要小心被并購方財務(wù)報表上的漏洞，多留意表外內(nèi)容，是否存在未決訴訟、大宗擔(dān)保等預(yù)計負債，主要設(shè)施、關(guān)鍵設(shè)備是否被抵押等，以防資產(chǎn)不實風(fēng)險。  

2.看準時機，速戰(zhàn)速決  

企業(yè)一旦確定了并購目標，就要看準時機，該進則進，該退則退，運籌帷幄。不宜戰(zhàn)線過長，耗時費力，虛增并購成本，更有甚者，給目標公司鉆了空隙，功虧一簣。所以要果斷出擊，速戰(zhàn)速決。  

3.統(tǒng)一戰(zhàn)略方向，妥善安置員工  

企業(yè)要防范營運風(fēng)險和員工的安置風(fēng)險，要從生產(chǎn)、技術(shù)、資源、市場等方面徹底融合，進行總體布局。另外，文化理念要統(tǒng)一，雙方在并購前的發(fā)展目標、崗位要求、管理方法都不一樣，并購后要統(tǒng)一到一個方向上來。最后，要妥善安置員工，對被并購企業(yè)的員工一視同仁，給予相同的福利待遇和政治待遇，會激發(fā)被并購公司員工的工作熱情，并購后的效益就可以得到保障了。  

并購類型  

根據(jù)并購的不同功能或根據(jù)并購涉及的產(chǎn)業(yè)組織特征，可以將并購分為三種基本類型  

1.橫向并購  

橫向并購的基本特征就是企業(yè)在國際范圍內(nèi)的橫向一體化。近年來，由于全球性的行業(yè)重組浪潮，結(jié)合我國各行業(yè)實際發(fā)展需要，加上我國國家政策及法律對橫向重組的一定支持，行業(yè)橫向并購的發(fā)展十分迅速。  

2.縱向并購  

縱向并購是發(fā)生在同一產(chǎn)業(yè)的上下游之間的并購?？v向并購的企業(yè)之間不是直接的競爭關(guān)系，而是供應(yīng)商和需求商之間的關(guān)系。因此，縱向并購的基本特征是企業(yè)在市場整體范圍內(nèi)的縱向一體化。  

3.混合并購  

混合并購是發(fā)生在不同行業(yè)企業(yè)之間的并  

并購  

并購  

購。從理論上看，混合并購的基本目的在于分散風(fēng)險，尋求范圍經(jīng)濟。在面臨激烈競爭的情況下，我國各行各業(yè)的企業(yè)都不同程度地想到多元化，混合并購就是多元化的一個重要方法，為企業(yè)進入其他行業(yè)提供了有力，便捷，低風(fēng)險的途徑。  

上面的三種并購活動在我國的發(fā)展情況各不相同。目前，我國企業(yè)基本擺脫了盲目多元化的思想，更多的橫向并購發(fā)生了，數(shù)據(jù)顯示，橫向并購在我國并購活動中的比重始終在50%左右。  

橫向并購毫無疑問是對行業(yè)發(fā)展影響最直接的?；旌喜①徳谝欢ǔ潭壬弦灿兴l(fā)展，主要發(fā)生在實力較強的企業(yè)中，相當(dāng)一部分混合并購情況較多的行業(yè)都有著比較好的效益，但發(fā)展前景不明朗?？v向并購在我國比較不成熟，基本都在鋼鐵，石油等能源與基礎(chǔ)工業(yè)行業(yè)。這些行業(yè)的原料成本對行業(yè)效益有很大影響，因此，縱向并購成為企業(yè)強化業(yè)務(wù)的有效途徑。  

一般程序  

一般來說，企業(yè)并購都要經(jīng)過前期準備階段、方案設(shè)計階段、談判簽約和接管整合四個階段。如下表：  

前期準備階段  

企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場占有率，等等，據(jù)此進行目標企業(yè)的市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的目標企業(yè)進行初步的比較。  

方案設(shè)計階段  

方案設(shè)計階段就是根據(jù)評價結(jié)果、限定條件（最高支付成本、支付方式等）及目標企業(yè)意圖，對各種資料進行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設(shè)計出數(shù)種并購方案，包括并購范圍（資產(chǎn)、債務(wù)、契約、客戶等）、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務(wù)安排、會計處理等。  

談判簽約階段  

通過分析、甄選、修改并購方案，最后確定具體可行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心內(nèi)容制成收購建議書或意向書，作為與對方談判的基礎(chǔ)；若并購方案設(shè)計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進入談判簽約階段；反之，若并購方案設(shè)計遠離對方要求，則會被拒絕，并購活動又重新回到起點。  

接管與整合階段  

雙方簽約后，進行接管并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對目標企業(yè)進行整合。并購后的整合是并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購是否成功的重要環(huán)節(jié)。  

歷史發(fā)展  

以橫向并購為特征的第一次并購浪潮  

19世紀下半葉，科學(xué)技術(shù)取得巨大進步，大大促進了社會生產(chǎn)力的發(fā)展，為以鐵路，冶金，石化，機械等為代表的行業(yè)大規(guī)模并購創(chuàng)造了條件，各個行業(yè)中的許多企業(yè)通過資本集中組成了規(guī)模巨大的壟斷公司。在1899年美國并購高峰時期，公司并購達到1208起，是1896年的46倍，并購的資產(chǎn)額達到22.6億美元。1895年到1904年的并購高潮中，美國有75%的公司因并購而消失。  

在工業(yè)革命發(fā)源地英國，并購活動也大幅增長，在1880-1981年間，有665家中小型企業(yè)通過兼并組成了74家大型企業(yè)，壟斷著主要的工業(yè)部門。  

后起的資本主義國家德國的工業(yè)革命完成比較晚，但企業(yè)并購重組的發(fā)展也很快，1875年，德國出現(xiàn)第一個卡特爾，通過大規(guī)模的并購活動，1911年就增加到550-600個，控制了德國國民經(jīng)濟的主要部門。在這股并購浪潮中，大企業(yè)在各行各業(yè)的市場份額迅速提高，形成了比較大規(guī)模的壟斷。  

以縱向并購為特征的第二次并購浪潮  

20世紀20年代（1925-1930）發(fā)生的第二次并購浪潮那些在第一次并購浪潮中形成的大型企業(yè)繼續(xù)進行并購，進一步增強經(jīng)濟實力，擴展對市場的壟斷地位，這一時期的并購的典型特征是縱向并購為主，即把一個部門的各個生產(chǎn)環(huán)節(jié)統(tǒng)一在一個企業(yè)聯(lián)合體內(nèi)，形成縱向托拉斯組織，行業(yè)結(jié)構(gòu)從咯昂斷轉(zhuǎn)向寡頭壟斷。第二次并購浪潮中有85%的企業(yè)并購屬于縱向并購。通過這些并購，主要工業(yè)國家普遍形成了主要經(jīng)濟部門的市場被一家或幾家企業(yè)壟斷的局面。  

以混合并購為特征的第三次并購浪潮  

20世紀50年代中期，各主要工業(yè)國出現(xiàn)了第三次并購浪潮。戰(zhàn)后，各國經(jīng)濟經(jīng)過40年代后起和50年代的逐步恢復(fù)，在60年代迎來了經(jīng)濟發(fā)展的黃金時期，主要發(fā)達國家都進行了大規(guī)模的固定資產(chǎn)投資。隨著第三次科技革命的興起，一系列新的科技成就得到廣泛應(yīng)用，社會生產(chǎn)力實現(xiàn)迅猛發(fā)展。在這一時期，以混合并購為特征的第三次并購浪潮來臨，其規(guī)模，速度均超過了前兩次并購浪潮。  

金融杠桿并購為特征的第四次并購浪潮  

20世紀80年代興起的第四次并購浪潮的顯著特點是以融資并購為主，規(guī)模巨大，數(shù)量繁多。1980-1988年間企業(yè)并購總數(shù)達到20000起，1985年達到頂峰。  

多元化的相關(guān)產(chǎn)品間的“戰(zhàn)略驅(qū)動”并購取代了“混合并購”，不再像第三次并購浪潮那樣進行單純的無相關(guān)產(chǎn)品的并購。此次并購的特征是：企業(yè)并購以融資并購為主，交易規(guī)?？涨?；并購企業(yè)范圍擴展到國外企業(yè)；出現(xiàn)了小企業(yè)并購大企業(yè)的現(xiàn)象；金融界為并購提供了方便。  

第五次全球跨國并購浪潮  

進入20世紀90年代以來，經(jīng)濟全球化，一體化發(fā)展日益深入。在此背景下，跨國并購作為對外直接投資（FDI）的方式之一逐漸替代跨國創(chuàng)建而成為跨國直接投資的主導(dǎo)方式。從統(tǒng)計數(shù)據(jù)看，1987年全球跨國并購僅有745億美元，1990年就達到1510億美元，1995年，美國企業(yè)并購價值達到4500億美元，1996年上半年這一數(shù)字就達到2798億美元。  

2000年全球跨國并購額達到11438億美元。但是從2001年開始，由于受歐美等國經(jīng)濟增長速度的停滯和下降以及“9.11”事件的影響，全球跨國并購浪潮出現(xiàn)了減緩的跡象，但從中長期的發(fā)展趨勢來看，跨國并購還將得到繼續(xù)發(fā)展。  

并購案例  

新浪斥資10億美元收購分眾傳媒，頗受各界人士關(guān)注，最近又有網(wǎng)趣公司收購Google旗下總部位于阿拉斯加的一家廣告公司，網(wǎng)趣公司新聞發(fā)言人聲稱向Google公司注入1.32億美元資金宣布對其子公司進行有意收購計劃，而種種猜測和預(yù)言不斷即一發(fā)不可收，這些均體現(xiàn)在這些中國的跨國公司上，  

并購  

并購  

如聯(lián)想集團收購IBM、上汽集團收購雙龍、TCL集團收購湯姆遜、海爾集團收購美泰、中海油收購優(yōu)尼科等都參與過大型海外并購計劃，而此次新浪收購分眾傳媒和網(wǎng)趣公司收購Google廣告公司都是在國際網(wǎng)絡(luò)史上的一次規(guī)模較大的并購案例，隨著金融危機風(fēng)暴蔓延全球，更多互聯(lián)網(wǎng)巨頭也難以躲避金融危機帶來的災(zāi)難和影響，原引Google公司知情人士透露：  

網(wǎng)趣公司收購Google旗下廣告公司是必然趨勢，也證實金融危機使得更多的像中國一些新興產(chǎn)業(yè)趁機走向國際網(wǎng)絡(luò)領(lǐng)域的前列，隨著中國網(wǎng)絡(luò)格局的改變和日漸成熟，加大自身品牌國際化戰(zhàn)略，而像Google、Yahoo、MSN等網(wǎng)絡(luò)巨頭卻紛紛拋出手中正在貶值或虧損的產(chǎn)業(yè)以緩解金融危機給其帶來不必要的災(zāi)難。  

而在世界金融危機吞噬下像中國新浪、百度、騰訊、網(wǎng)趣、TOM、3721等公司也受到金融危機帶來的負面影響，但總體形式上來分析依然有很多投資者持樂觀態(tài)度，這也給中國網(wǎng)絡(luò)巨頭國際化帶來機遇和挑戰(zhàn)，在美國華人華僑網(wǎng)站上看到很多網(wǎng)民鼓勵網(wǎng)趣公司收購美國《時代》報刊，網(wǎng)趣公司CEO樊天福明確表示該公司尚沒有收購美國報社《時代》旗下報刊計劃，樊天福還表示收購Google廣告公司是網(wǎng)趣公司走向國際網(wǎng)絡(luò)領(lǐng)域的一個轉(zhuǎn)折點，同時還在國外設(shè)立20多家分機構(gòu)和子公司，為公司國際化發(fā)展奠定基石，以謀求廣告、傳媒、網(wǎng)絡(luò)為一體的大型國際網(wǎng)絡(luò)運營商。  

傳統(tǒng)理論  

1、效率理論  

企業(yè)并購理論和并購實踐一樣充滿著鮮明的時代脈搏。傳統(tǒng)的效率理論認為，并購可提高企業(yè)的整體效率，即協(xié)同效應(yīng)“2+2>5”，包括規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)和范圍經(jīng)濟效應(yīng)，又可分為經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和多元化協(xié)同效應(yīng)，如奪取核心資源、輸出自己的管理能力、提高財務(wù)信譽而減少資金成本、減少上繳稅收、多元化發(fā)展以避免單一產(chǎn)業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。橫向、縱向、混合并購都能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。鮑莫爾（1982）提出可競爭市場和沉淀成本理論，進一步支持效率理論。1984年美國司法部的《合并指南》修正《克萊頓法》的傳統(tǒng)觀點，旗幟鮮明地支持效率理論。  

2、交易費用理論  

科斯（1937）提出企業(yè)的存在原因是可以替代市場節(jié)約交易成本，企業(yè)的最佳規(guī)模存在于企業(yè)內(nèi)部的邊際組織成本與企業(yè)外部的邊際交易成本相等時，并購是當(dāng)企業(yè)意識到通過并購可以將企業(yè)間的外部交易轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部行為從而節(jié)約交易費用時自然而然發(fā)生的。交易費用理論可較好地解釋縱向并購發(fā)生的原因，本質(zhì)上可歸為效率理論。  

3、市場勢力理論  

通過并購減少競爭對手，提高市場占有率，從而獲得更多的壟斷利潤；而壟斷利潤的獲得又增強企業(yè)的實力，為新一輪并購打下基礎(chǔ)。市場勢力一般采用產(chǎn)業(yè)集中度進行判斷，如產(chǎn)業(yè)中前4或前8家企業(yè)的市場占有率之和（CR4或CR8）超過30%為高度集中，15-30%為中度集中，低于15%為低度集中。美國則采用赫芬達爾系數(shù)（市場占有率的平方之和）來表示產(chǎn)業(yè)集中度。該理論成為政府規(guī)制并購、反對壟斷、促進競爭的依據(jù)。  

4、價值低估理論  

并購活動的發(fā)生主要是目標企業(yè)的價值被低估。詹姆斯·托賓以Q值反映企業(yè)并購發(fā)生的可能性，Q=公司股票的市場價值/公司資產(chǎn)的重置成本。如果Q<1，且小得越多，則企業(yè)被并購的可能性越大，進行并購要比購買或建造相關(guān)的資產(chǎn)更便宜些。該理論提供了選擇目標企業(yè)的一種思路，應(yīng)用的關(guān)鍵是如何正確評估目標企業(yè)的價值，但現(xiàn)實中并非所有價值被低估的公司都會被并購，也并非只有價值被低估的公司才會成為并購目標。  

現(xiàn)代理論  

1、代理成本理論  

現(xiàn)代企業(yè)的所有者與經(jīng)營者之間存在委托——代理關(guān)系，企業(yè)不再單獨追求利潤最大化。代理成本由詹森和麥克林（1976）提出，并購是為降低代理成本（法瑪、詹森1983）。  

金融經(jīng)濟學(xué)解釋并購失效的三大假說是：過度支付假說，主并方過度支付并購溢價，其獲得的并購收益遠遠低于被并方的收益；過度自信假說（羅爾1986），主并方的管理層常常因自大而并購，任何并購價格高于市場價格的企業(yè)并購都是一種錯誤；自由現(xiàn)金流量說（詹森1986），并購減少企業(yè)的自由現(xiàn)金流量，可降低代理成本，但適度的債權(quán)更能降低代理成本進而增加公司的價值。  

2、戰(zhàn)略發(fā)展和調(diào)整理論  

與內(nèi)部擴充相比，外部收購可使企業(yè)更快地適應(yīng)環(huán)境變化（盧東斌稱為“花錢買時間”），有效降低進入新產(chǎn)業(yè)和新市場的壁壘，并且風(fēng)險相對較小。特別是基于產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品生命周期的變化所進行的戰(zhàn)略性重組，如生產(chǎn)“萬寶路”香煙的菲利普·莫里斯公司轉(zhuǎn)向食品行業(yè)。  

企業(yè)處于所在產(chǎn)業(yè)的不同生命周期階段，其并購策略是不同的：處于導(dǎo)入期與成長期的新興中小型企業(yè)，若有投資機會但缺少資金和管理能力，則可能會出賣給現(xiàn)金流充足的成熟產(chǎn)業(yè)中的大企業(yè)；處于成熟期的企業(yè)將試圖通過橫向并購來擴大規(guī)模、降低成本、運用價格戰(zhàn)來擴大市場份額；而處于衰退期的企業(yè)為生存而進行業(yè)內(nèi)并購以打垮競爭對手，還可能利用自己的資金、技術(shù)和管理優(yōu)勢，向新興產(chǎn)業(yè)拓展，尋求新的利潤增長點。  

3、其他企業(yè)并購理論  

關(guān)于企業(yè)并購動機的理論還有：利潤動機理論、投機動機理論、競爭壓力理論、預(yù)防和安全動機理論等。并購的根本動機實際上是企業(yè)逐利的本性和迫于競爭壓力的動機。  

上述10種并購動機理論可總結(jié)為5種并購模式：生存型動機（傾向橫向并購）、防范型動機（多為縱向并購）、多元化動機（傾向混合并購）、擴張型動機（傾向橫向并購）和非利潤動機（無固定模式）。  

評價應(yīng)用  

1.并購績效、方式。關(guān)于并購績效，從超常收益看，一般被收購方股東獲得顯著的正的超常收益；而收購方股東的收益則不確定，有正收益、微弱正收益及負收益三種結(jié)論。  

并購  

并購  

從并購后公司的盈利能力看，一般認為是合并沒有顯著提高公司的盈利能力。并購雙方實力是決定雙方談判地位的重要因素之一，雙方談判地位直接決定目標企業(yè)的最終成交價格。  

在并購支付方式上，國外主要采用現(xiàn)金，也有采用股權(quán)的;國內(nèi)采用現(xiàn)金（目標企業(yè)方希望）支付方式較多，采用股權(quán)方式（主并方希望）的綜合證券支付方式的較少。  

2.并購成功標準、可能性和價值。并購成功標準因人而異，并購中股東、管理者與雇員的視角不同，各自利益不一定總是重合，要看能否實現(xiàn)“2+2>5”、能否實現(xiàn)并購雙方雙贏或帕累托最優(yōu)。對主并方，能實現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略、提高其核心競爭力和有效市場份額的并購就是成功的；由于主并方的目標是多元化、分時期的和分層次的，只要當(dāng)時符合自己的并購標準、符合天時地利人和的并購就是成功并購，不能用單一目標進行簡單評判?？傮w來說，并購的利大于弊。目前，并購的成功率已提高到50%左右，種種的并購陷阱并沒有阻礙并購浪潮，并購方不因害怕并購陷阱而不敢并購。  

并購要想成功，則天時、地利、人和三者缺一不可，但天時大于地利、地利大于人和。天時即國家政策、經(jīng)濟形勢、市場需求和競爭情況、產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢等；地利即地理人文環(huán)境、開放度、區(qū)域經(jīng)濟布局、當(dāng)?shù)卣摺⒏鞣N資源供應(yīng)等；人和即雙方管理層的共識和信任關(guān)系、雙方與當(dāng)?shù)卣年P(guān)系、雙方企業(yè)文化融合程度、雙方人力資源的趨同性與互補性等。  

企業(yè)并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程。盡管難以解釋為什么以股價變動、盈利能力等指標衡量并購的失敗率高達60%～80%（TetenbAum，1999），而并購活動仍然風(fēng)起云涌的現(xiàn)實。但并購理論為并購實踐起到理論總結(jié)和指導(dǎo)作用，并購動機方面的研究比較成熟完善。并購只是一種中性的工具，是一種交易行為，在不同時期與不同的主客觀條件相結(jié)合，將產(chǎn)生不同結(jié)果。對并購的評價應(yīng)將并購的目的與結(jié)果相比較而進行，只要結(jié)果達到主體當(dāng)時的并購目的，就可認為具體并購行為是有效的。  

并購不是目的，并購只是個方法和途徑。你有個很有優(yōu)勢的產(chǎn)品或者服務(wù)，是核心競爭力，別人不具備，通過并購，在更短的時間內(nèi)讓更多的人知道，并且可以體驗這個優(yōu)勢的產(chǎn)品或服務(wù)。  

并購誤區(qū)  

當(dāng)下中國的并購重組具有審批流程過雜、央企吞并地方企業(yè)、對外并購資金支持較弱等方式。所以，全國政協(xié)委員李劍閣提出并購審批流程應(yīng)簡化的聲音，全國公司聯(lián)并購公會會長王巍提出并購重組應(yīng)“國民共進”和外儲劃撥一塊支持中國企業(yè)海外并購重組。  

證監(jiān)會上市部副主任歐陽澤華認為“過橋貸款、并購貸款、并購基金等支持力度還很有限，審批環(huán)節(jié)涉及較長的各主管部門的審批鏈、較多的管制，與市場化操作之間形成矛盾”。這就是中國式并購重組，筆者認為存在四大誤區(qū)。  

誤區(qū)一，央企并購重組地方國企，被國內(nèi)解讀為“國進民退”，央企熱、地方國企沒權(quán)決定，由地方政府說了算，一頭熱一頭冷。這種重組并購只是做大規(guī)模而已，并沒有提高技術(shù)、提高管理、提高品牌等等。地方政府視為“傍大款”，通過這種方式，以后地方稅收穩(wěn)定。  

并購  

并購  

地方政府考慮的是地方稅收穩(wěn)定與否和大小，根本不考慮這種重組并購的效果怎樣，而央企也不考慮效果，只要規(guī)模。而且央企與央企之間進行重組并購，總數(shù)量一年比一年減少，好像市場占有率高了、規(guī)模大了，自然會降低成本、提升業(yè)績。實際上這是個誤區(qū)，我們看看鋼鐵業(yè)重組并購，有的只是換塊牌子，報表進行拼盤，各個企業(yè)仍然象原來一樣，這有什么用呢？這是笑話。  

誤區(qū)二，中國企業(yè)尤其是資源類企業(yè)，原材料在海外，國內(nèi)重組并不能創(chuàng)造出原材料，不如到海外去收購礦產(chǎn)，需要國內(nèi)的信貸支持。實際上，這種并購瞄準的是次貸危機前的目標公司股價與現(xiàn)在的股價，發(fā)現(xiàn)股價下跌很多，便宜多了，這是難得的機會，出價低了。另一方面，礦產(chǎn)價格上漲過多，好像早點買進礦產(chǎn)早點得利。  

筆者認為，這種“兩頭擠壓”的緊迫感，迫使企業(yè)加大海外投資，我們從去年中國海外投資在全球收縮并購重組時、中國卻在加速，就了解了這種心態(tài)。問題是，這種心態(tài)是否正確？筆者認為，這是高管們陷入“短兵相接”只見局部不見全部、只見眼前不見未來的一種心態(tài)，這種心態(tài)必定失敗。  

從《哈佛商業(yè)評論》本期封面文章來看，該文章對歷史上1980-1982年、1990-1991年和2000-2002年三次衰退期4700家上市公司的比較研究來看，衰退后大力裁員并削減成本、大手筆投資、衰退前的世界翹楚大多數(shù)都敗下陣來，只有精于財政平衡并謹慎投資的公司才能迎來衰退后的春天。從總量上來看，衰退前的公司在衰退后只有10%重新繁榮，90%都不會繁榮了。  

既然90%的企業(yè)在衰退后都無法繁榮，這意味著90%對危難企業(yè)的并購都是失敗的，并購機會在經(jīng)濟危機后出現(xiàn)的新型業(yè)態(tài)的企業(yè)里，但是高管們腦海里是過去的海外企業(yè)的單位收購價與現(xiàn)在的單位收購價的缺口，這都是思維慣性害了高管的并購，導(dǎo)致失敗率加大。  

所以，企業(yè)高管的并購方案基本上要被槍斃，正是因為太熟悉被收購的企業(yè)單位成本價和現(xiàn)價，才是犯錯誤的根源。所以，企業(yè)并購重組，應(yīng)該請企業(yè)外的智囊專家顧問做策略才能避免滑入熟悉的缺口價而使并購失敗，這種事經(jīng)常發(fā)生在同行業(yè)的競爭對手間的并購身上。  

誤區(qū)三，重組并購總是企業(yè)高管們根據(jù)自身企業(yè)何處較弱并購什么方面的企業(yè)，或企業(yè)缺什么并購什么方面的企業(yè)。他們都犯了一個大忌，他們重組并購的是企業(yè)而非產(chǎn)品，這種重組并購有泡沫，是買進企業(yè)而非買進產(chǎn)品的生產(chǎn)，變成把目標企業(yè)不相關(guān)的資產(chǎn)也買下，這不是泡沫又是什么？而整體出價不是溢價又是什么？另外，收購后還需要二度投資來整合核心收購資產(chǎn)，對于非核心收購來的資產(chǎn)成為負擔(dān)。所以，重組并購應(yīng)該從企業(yè)層面向產(chǎn)品層面前進，才會擺脫誤區(qū)。  

誤區(qū)四，并購重組總是企業(yè)老總們短兵相接的沖動，當(dāng)局者迷。實際上，重組并購需要“兩面三刀”。何為兩面？海外任何一個國家都與中國呈現(xiàn)出非同質(zhì)化的經(jīng)濟環(huán)境，利率、匯率、文化、風(fēng)俗、溫差引發(fā)的不同環(huán)境、收入不同引發(fā)的不同消費、基礎(chǔ)設(shè)施不同引發(fā)不同的物流電力交通、勞動法等問題。從商務(wù)部對中國海外企業(yè)的統(tǒng)計來看，盈利的企業(yè)只有三分之一，三分之二是不成功的。  

很明顯，國內(nèi)重組并購的成功率較高，因為是對同質(zhì)性的企業(yè)進行并購重組。何為三刀？國內(nèi)企業(yè)大多選擇本企業(yè)缺核心技術(shù)去收購核心技術(shù)，實際上，從豐田汽車的召回來看，過分先進的技術(shù)可能面臨整合上的盲點，導(dǎo)致技術(shù)收購失敗，要依托自身經(jīng)驗的研發(fā)技術(shù)可能生命力更強，比如中國高鐵。怎么辦？筆者認為，企業(yè)并購重組并非僅僅選技術(shù)，可以選同質(zhì)的對手企業(yè)的相同產(chǎn)品及其銷售渠道，這種并購重組瞄準的不是缺什么買什么，而是不缺什么買什么，這是第一刀。  

第二刀是海外并購時要踩準匯率周期、股市周期的最佳結(jié)合部切入，先在二級市場蹲點買入標的股份，后公布并購，達到珠聯(lián)璧合。第三刀是，要放棄本企業(yè)缺什么并購什么，而是要把本企業(yè)出口什么放到海外去生產(chǎn)，這才是并購的第三刀，以海外分廠替代出口為中心，進行并購，才是切入外貿(mào)摩擦、海外原材料的第三刀。然而國內(nèi)企業(yè)就是買礦運進來，提高海運費、出口量，提高摩擦頻率和金額，這顯然是個誤區(qū)。  

綜上所述，國內(nèi)并購重組不但沒有市場化，而且陷入規(guī)?；?、企業(yè)層面而非產(chǎn)品層面的并購重組，陷入“短兵相接”老總拍板、缺乏全局化前瞻性用外腦的敗局，陷入缺什么買什么而非不缺什么買什么的誤區(qū)，對于“兩面三刀”的并購認識和前瞻性財技也缺乏。所以，中國式重組并購還請慢行，先把理論和并購前瞻性財技等方面的基本功打好才行，沒有內(nèi)涵哪來并購重組上的高成功率？  

發(fā)展方向  

某證券公司并購部副總監(jiān)王四海認為，從我國市場狀況看，上市公司并購重組市場的主流是借殼上市，真正從產(chǎn)業(yè)角度以行業(yè)并購為目的的并購重組案例較少，而出于市場化的產(chǎn)業(yè)并購就更少了。  

王四海認為，從國外資本市場發(fā)展的經(jīng)驗看，華爾街并購就是一部市場化的并購史。[2]發(fā)達國家通過大致通過五個階段，即同行業(yè)橫向并購、企業(yè)上下游縱向并購、企業(yè)多元化混合并購以及杠桿收購、戰(zhàn)略性并購，完成了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的整合和優(yōu)化，每個階段都有大致的并購動因和主題。而我們并購重組市場化不強，沒有鮮明的主題，比較混亂，呈現(xiàn)“春秋戰(zhàn)國時代”。  

他分析，中國的并購重組市場化程度不高，有其深層次背景和原因。如：國企并購重組行政主導(dǎo)力量還很強，國有上市公司市值考核體系需要完善，地方保護比較嚴重，A股上市公司估值比較高以及并購重組的審批制等等，這些影響市場化的并購因素都需要在改革中不斷調(diào)整、變革。  

從政策層面看，市場預(yù)期政府需要出臺更多配套政策。目前并購貸款政策與業(yè)界預(yù)期差距過大。王四海認為，可以由證監(jiān)會主導(dǎo)推出過橋貸款政策，從券商試點開始，在風(fēng)險控制和政策導(dǎo)向方面進行制度設(shè)計，這樣既可以提高并購效率，又可以把握項目風(fēng)險。  

最新資訊  

2012年中國企業(yè)在美國的收購規(guī)模創(chuàng)下約105億美元的年度最高紀錄，但實際上，中國對在美國從事收購交易持謹慎態(tài)度，在美國進行并購的野心并沒有人們想象的那樣大。  

今年中國企業(yè)在美國的收購交易規(guī)模創(chuàng)下約105億美元的年度最高紀錄，這相當(dāng)于此前四年的總和，而且高于今年中國企業(yè)在亞洲、非洲、中東和拉丁美洲交易的總和。10月份中國所持美國國債規(guī)模較上年同期有所下降，這也反映出從中國央行為美國赤字融資向中國企業(yè)購買生產(chǎn)性資產(chǎn)的一種轉(zhuǎn)變。  

而相比之下，美國企業(yè)在中國的收購交易規(guī)模較去年下降了大約一半，至50億美元左右，還不到2008年水平的三分之一。  

然而，最震撼的統(tǒng)計數(shù)據(jù)可能還數(shù)這個：按金額計，中國在美收購交易規(guī)模只占美國并購交易總額的1%。其中一個原因可能是，中方擔(dān)心美國海外投資委員會(CommitteeonForeignInvestment)等監(jiān)管機構(gòu)會干涉交易。  

另一個因素則是，中國經(jīng)濟快速增長能夠帶來更高的回報，盡管其增速近來有所放緩。德勤的調(diào)查顯示，明年中資在美并購規(guī)?？赡軙》黾?，但不太可能有很大變化。[3]  

美國電動車電池廠商A123系統(tǒng)公司2009年贏得聯(lián)邦補助款時，兩黨政治人物曾為之歡欣鼓舞。但時隔三年，公司今年申請破產(chǎn)，成為中國電池廠萬向公司收購的獵物，許多國會議員10日聲明，中國企業(yè)的收購將威脅到美國的國家安全。  

公司的轉(zhuǎn)讓拍賣上周在芝加哥秘密舉行，最后是被中國的汽車零件商萬向集團以2億6000萬元買進，立即引起國會和奧巴馬政府的密切關(guān)注。奧巴馬政府認為，在A123系統(tǒng)公司的最終歸屬上，聯(lián)邦政府擁有發(fā)言權(quán)。[4]  

如果說2019年是A股市場并購元年，那么2014年則可以稱為中國并購市場井噴之年。2014年，宏觀環(huán)境有利于上市公司并購重組，上市公司積極利用A股市場融資的優(yōu)勢進行產(chǎn)業(yè)并購。在利好政策頻出、國企改革加速、經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級等作用下，A股并購市場無論是交易數(shù)量還是交易規(guī)模，都呈現(xiàn)井噴的現(xiàn)象，并購資金規(guī)模達到了1.56萬億元的歷史紀錄。  

2014年A股市場并購井噴，原因很多。經(jīng)濟轉(zhuǎn)型大環(huán)境之下，行業(yè)整合加速，國務(wù)院政策鼓勵并購重組，證監(jiān)會積極修改精簡各項并購重組的政策，審批流程得到簡化，審批時間大大縮短，并購重組工具不斷增多，這些因素都有利于提高企業(yè)并購重組的活躍度，使得A股處于并購重組高發(fā)期。

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