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名詞解釋

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母公司  

母公司是在國際商務(wù)中指以母國為基地，通過對外直接投資對海外經(jīng)濟實體進行有效控制的總公司。大多數(shù)跨國公司的母公司為一個國家的資本所建立，但在少數(shù)情況下也可能由兩個或更多國家的資本聯(lián)合建立。母公司作為整個跨國公司的決策中心，是在母國政府機構(gòu)登記注冊的法人組織，負責(zé)組織和管理跨國公司在海內(nèi)外的全部生產(chǎn)經(jīng)營活動。[1]  

根據(jù)公司在控制與被控制關(guān)系中所處地位的不同，可以劃分為母公司和子公司。實際控制其他公司的公司是母公司，受其他公司實際控制的公司是子公司。它們都具有法人資格。  

簡介  

母公司理論認為合并會計報表是母公司會計報表的擴展，其編報的基本目的是從母公司的角度出發(fā)，為母公司股東的利益服務(wù)。  

合并會計報表的編制把企業(yè)集團假設(shè)為單一的會計主體。界定這種主體必須解決兩個問題：  

(1)該主體的信息向誰提供?  

(2)提供這種信息的目的何在?  

傳統(tǒng)上認為，合并會計報表主要是為現(xiàn)有的和潛在的母公司或控股公司(指有法定支配權(quán)，以下同)普通股股東編制的，強調(diào)母公司或控股公司的股東利益。合并資產(chǎn)負債表中的股東權(quán)益和合并損益表中的凈收益僅指母公司或控股公司擁有和所得部分，而少數(shù)股權(quán)股東權(quán)益則被看成負債，當(dāng)數(shù)股權(quán)所享有的凈收益則被視作費用。合并會計報表不過是母公司會計報表的延伸和擴展。這就是母公司理論的主要觀點。  

母公司理論是以法定控制為基礎(chǔ)的，這通常是以持有多數(shù)股份和表決權(quán)(通常是50%以上)而取得的，但也可以通過使一家公司處于另一家公司的法定支配下的控制協(xié)議而實現(xiàn)。當(dāng)一定公司處于另一家公司的法定支配下時，母公司或控股公司可以完全控制子公司的財務(wù)和經(jīng)營決策。所以母公司理論與現(xiàn)行實務(wù)中的法規(guī)較協(xié)調(diào)，或者說，現(xiàn)行實務(wù)中有關(guān)合并報表的法規(guī)正體現(xiàn)母公司理論的主要思想。  

主要特征  

1、合并報表的目的和使用者。母公司理論認為，為了使母公司的所有者受益，合并報表應(yīng)按母公司股東的觀點來編制，合并報表是母公司會計報表的擴展。合并報表的主要使用者是母公司的股東和債權(quán)人。  

2、合并凈收益。合并凈收益是母公司所有者的凈收益，子公司中少數(shù)股權(quán)股東所獲得的凈收益應(yīng)排除在外。  

3、少數(shù)股權(quán)收益。少數(shù)股權(quán)的收益，從母公司股東觀點看是一項費用，其計量是基于子公司的損益表帳面凈收益乘以少數(shù)股權(quán)的比例而得出。把少數(shù)股權(quán)的收益看作一項費用不符合費用要素的定義，會計實務(wù)中，將少數(shù)股權(quán)的收益確定為合并凈收益的一個扣除項目。  

4、少數(shù)股權(quán)權(quán)益。少數(shù)股權(quán)股東權(quán)益，從母公司股東觀點看是一項負債，其計量是基于子公司資產(chǎn)負債表中所有總額乘以少數(shù)股權(quán)的比例而得出，將少數(shù)股權(quán)股東的權(quán)益作為一項負債不符合負債要素的定義，實務(wù)中將少數(shù)股權(quán)股東權(quán)益放在負債和所有者權(quán)益之間單獨列示。  

5、子公司凈資產(chǎn)的合并。在子公司凈資產(chǎn)中，母公司所占有的部分按母公司為其所獲權(quán)益而支付的價格被合并，少數(shù)股權(quán)所占有部分則按帳面價值被合并。  

6、未實現(xiàn)的損益。公司間未實現(xiàn)的損益，在母公司銷售給子公司順銷情況下，應(yīng)全數(shù)從合并的凈收益中抵銷;而在子公司銷售給母公司逆銷情況下，只抵銷母公司所享有的份額。實務(wù)中逆銷同樣晨分之百消除未實現(xiàn)損益，只不過要在少數(shù)股權(quán)與多數(shù)股權(quán)之間分配。這樣處理，使得合并凈損益與母公司的凈損益一致。  

7、推定損益的處理。集團內(nèi)部—企業(yè)購入其他企業(yè)所發(fā)行的債券，如果購入企業(yè)在購買債券時所支付的價格大于應(yīng)付債券的賬面價值(債券面值加未攤銷溢價或減未攤銷折價)，則發(fā)生推定損失；相反，則發(fā)生推定利得。母公司理論認為，在母公司債券被推定贖回情況下，應(yīng)全數(shù)在合并凈收益中加以確認;而在子公司債券被推定贖回情況下，只應(yīng)確認母公司所享有的份額。實務(wù)中，不論母公司債券還是子公司債券被推定贖回，都應(yīng)全數(shù)在收入或費用帳戶中加以確認，但在子公司債券被推定贖回情況下，還要在多數(shù)股權(quán)與少數(shù)股利之間分配，與實務(wù)中公司間未實現(xiàn)損益處理類似。  

8、外幣報表折算方法的選擇。在母公司理論下，外幣報表折算中持母公司貨幣的時態(tài)法，與以母公司理論為依據(jù)的合并會計報表編制方法相協(xié)調(diào)。  

缺陷  

1、它假設(shè)一個集團是由控制著許多子公司的母公司構(gòu)成。它既沒有考慮一個集團也可以由兩個以上規(guī)模相當(dāng)?shù)?a data-mid="15618" href="http://www.chendaosj.net/a_96">公司合并而成的可能性，也沒有考慮受一個以上公司控制或受到另一個公司重大影響的公司。  

2、它不僅忽視了少數(shù)股權(quán)股東的利益，也忽視了除股東以外的所有其他利益當(dāng)事人的利益。  

3、合并有關(guān)資產(chǎn)和負債時，母公司自身按歷史成本，子公司凈資產(chǎn)中屬于母公司權(quán)益的部分按企業(yè)購并日的母公司實際支付價格，屬于少數(shù)股權(quán)的權(quán)益部分則仍按帳面價格——歷史成本。這樣對同一項目采用了雙重計價標(biāo)準(zhǔn)，違背了歷史成本原則和一致性原則，得出的信息缺乏相關(guān)性。  

4、在外幣報表折算時，時態(tài)法與母公司理論相適應(yīng)，但實際中常有采用現(xiàn)行匯率法等，這就與編制合并報表所依據(jù)的母公司理論不一致。  

5、母公司理論將少數(shù)股權(quán)股東的權(quán)益作為負債，將少數(shù)股權(quán)的收益看作費用，不符合負債和費用會計要素的定義。  

盡管母公司理論存在上述很多缺陷，但母公司理論還是被普遍接受。因為合并會計報表的主要使用者是母公司或控股公司的股東，它們都歡迎實務(wù)中以該理論為基礎(chǔ)形成的合并報表。不過，該理論還有待不斷探索和完善。  

條件  

母公司是指有一個或一個以上子公司的企業(yè)。從母公司的定義可以看出母公司要求同時具備兩個條件：  

一是必須有一個或一個以上的子公司，即必須滿足合并報表準(zhǔn)則所規(guī)定的控制的要求，能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力。母公司可以只控制一個子公司，也可以同時控制多個子公司。  

二是母公司可以是企業(yè)，如《公司法》所規(guī)范的股份有限公司、有限責(zé)任公司，也可以是主體，如非企業(yè)形式的、但形成會計主體的其他組織，如基金等。  

比較  

總公司、母公司、分公司與子公司的聯(lián)系與區(qū)別  

一、總公司與分公司  

1、概念  

總公司管理分公司,對所屬分公司在生產(chǎn)經(jīng)營、資金調(diào)度、人事管理等方面行使指揮、管理、監(jiān)督的權(quán)利，具有法人資格，可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司是與總公司相對應(yīng)的法律概念，是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機構(gòu)。分公司在法律、經(jīng)濟上沒有獨立性，屬于總公司的附屬機構(gòu)。  

2、聯(lián)系與區(qū)別  

（1）分公司沒有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負債表。  

（2）分公司不具有法人資格，不獨立承擔(dān)民事責(zé)任。  

（3）分公司的設(shè)立程序與一般意義上的公司設(shè)立程序不同，設(shè)立分公司只需辦理簡單的登記和開業(yè)手續(xù)。  

（4）分公司沒有自己的公司章程，沒有董事會等公司經(jīng)營決策機構(gòu)。  

（5）分公司名稱為總公司名稱后加分公司字樣，其名稱中雖有公司字樣，但不是真正意義上的公司。  

二、母公司與子公司  

1、概念  

母公司是指擁有另一個公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪粋€公司實行實際控制的公司，具有法人資格，可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司是與母公司相對應(yīng)的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一個公司持有或通過協(xié)議方式受到另一個公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任。  

2、聯(lián)系與區(qū)別  

（1）子公司受母公司的實際控制。  

母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權(quán)，能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權(quán)力任命董事會董事。  

（2）母公司與子公司之間的關(guān)系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生。  

一般說來，擁有股份多的股東對公司事務(wù)具有更大的決定權(quán)。因此，一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份，就能夠?qū)υ摴緦嵭袑嶋H控制。在實踐中，大多數(shù)公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議，也可以使某一個公司控制另一個公司。  

（3）母公司、子公司各為獨立的法人。  

子公司雖然處于受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似于母公司的分支機構(gòu)，但在法律上，子公司屬于獨立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營活動，獨立承擔(dān)民事責(zé)任。  

子公司有自己的公司章程，有董事會等公司經(jīng)營決策機構(gòu)。子公司有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)屬于子公司，有自己的資產(chǎn)負債表。子公司和母公司各以自己全部財產(chǎn)為限承擔(dān)各自的責(zé)任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。設(shè)立子公司必須嚴(yán)格按照設(shè)立公司的要求提出申請，依法取得營業(yè)執(zhí)照、辦理相關(guān)手續(xù)后方可營業(yè)。  

三、子公司與分公司  

1.設(shè)立方式不同。  

子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》對公司設(shè)立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓緳C關(guān)申請設(shè)立，屬于設(shè)立公司分支機構(gòu)。  

2.法律地位不同。  

子公司是獨立的法人，具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu)，對外以自己的名義從事經(jīng)營活動。分公司不具有法人資格，沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu)，以總公司分支機構(gòu)的名義從事經(jīng)營活動。  

3.受控制方式不同。  

母公司對子公司一般不直接控制，而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。分公司的人事、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。  

4.承擔(dān)債務(wù)責(zé)任方式不同。  

子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與總公司在財務(wù)上統(tǒng)一核算，因此，其經(jīng)營債務(wù)由總公司負責(zé)清償，即總公司以其全部財產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。  

5.領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照不同。  

子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有法定代表人姓名字樣。分公司領(lǐng)取的是營業(yè)執(zhí)照，有負責(zé)人字樣。  

6.產(chǎn)品包裝標(biāo)注不同。  

子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標(biāo)注自己的名稱和住所。分公司可以標(biāo)注自己的名稱、住所，也可以同時標(biāo)注總公司的名稱、住所，還可以只標(biāo)注總公司的名稱、住所。

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舉例3：如果公司南京xxxx進出口有限公司，那么你第一條就需要寫：貨物進出口、技術(shù)進出口；

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