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名詞解釋

精選的名詞解釋 。

  

私募投資

私募投資，又叫私募股權(quán)投資（PrivateEquityInvestment）是對(duì)非上市公司進(jìn)行的股權(quán)投資，廣義的私募股權(quán)投資包括發(fā)展資本（DevelopmentFinance），夾層資本（MezzanineFinance），基本建設(shè)（Infras－tructure），管理層收購(gòu)或杠桿收購(gòu)（MBO/LBO），重組（Restructuring）和合伙制投資基金（PEIP）等。  

起源  

私募基金起源于美國(guó)。1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登等三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專門(mén)從事并購(gòu)業(yè)務(wù)，這是最早的私募股權(quán)投資公司。迄今，全球已有數(shù)千家私募股權(quán)投資公司，KKR公司、凱雷投資集團(tuán)和黑石集團(tuán)都是其中的佼佼者。  

其他名稱  

翻譯的中文有私募股權(quán)投資、私募資本投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、股權(quán)私募融資、直接股權(quán)投資等形式。  

種類  

-在中國(guó)投資的私募股權(quán)投資基金有四種：  

一、是專門(mén)的獨(dú)立投資基金，擁有多元化的資金來(lái)源。  

二、是大型的多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的投資基金。這兩種基金具有信托性質(zhì)，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學(xué)和機(jī)構(gòu)、富有的個(gè)人、保險(xiǎn)公司等。有趣的是，美國(guó)投資者偏好第一種獨(dú)立投資基金，認(rèn)為他們的投資決策更獨(dú)立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認(rèn)為這類基金因母公司的良好信譽(yù)和充足資本而更安全。私募股權(quán)投資基金。  

四、是大型企業(yè)的投資基金，這種基金的投資服務(wù)于其集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，資金來(lái)源于集團(tuán)內(nèi)部。  

資金來(lái)源的不同會(huì)影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格，這是因?yàn)椴煌馁Y金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的承受能力也不同。  

私募投資  

私募投資  

特點(diǎn)  

1、資金籌集具有私募性與廣泛性。  

私募股權(quán)投資資金主要通過(guò)非公開(kāi)方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集，其銷售、贖回都是通過(guò)私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的；資金來(lái)源廣泛，一般有富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購(gòu)基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)公司等。  

2、投資對(duì)象是有發(fā)展?jié)摿Φ姆?a data-mid="8671" href="http://www.chendaosj.net/a_433.html">上市企業(yè)。  

私募股權(quán)投資一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，并且其項(xiàng)目選擇的唯一標(biāo)準(zhǔn)是能否帶來(lái)高額投資回報(bào)，而不拘泥于該項(xiàng)目是否應(yīng)用了高科技和新技術(shù)。換言之，關(guān)鍵在于一種技術(shù)或相應(yīng)產(chǎn)品是否具有好的市場(chǎng)前景而不僅在于技術(shù)的先進(jìn)水平。  

3、對(duì)投資目標(biāo)企業(yè)融合權(quán)益性的資金支持和管理支持。  

私募股權(quán)基金多采用權(quán)益投資方式，對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股以及可轉(zhuǎn)債的形式。私募股權(quán)投資者通常參與企業(yè)的管理，主要形式有參與到企業(yè)的董事會(huì)中，策劃追加投資和海外上市，幫助制定企業(yè)發(fā)展策略和營(yíng)銷計(jì)劃，監(jiān)控財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)狀況，協(xié)助處理企業(yè)危機(jī)事件。一些著名的私募股權(quán)投資基金有著豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)與資源，他們可以為企業(yè)提供有效的策略、融資、上市和人才方面的咨詢和支持。  

4、屬于流動(dòng)性較差的中長(zhǎng)期投資。  

私募股權(quán)投資期限較長(zhǎng)，一般一個(gè)項(xiàng)目可達(dá)3～5年或更長(zhǎng)，屬中長(zhǎng)期投資；投資流動(dòng)性差，沒(méi)有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司股權(quán)的出讓方與購(gòu)買(mǎi)方直接達(dá)成交易。需要說(shuō)明的是，私募股權(quán)投資本身從全球范圍尋找可投資項(xiàng)目，并不區(qū)分國(guó)際國(guó)內(nèi)。  

5、對(duì)非上市公司的股權(quán)投資，因流動(dòng)性差被視為長(zhǎng)期投資，所以投資者會(huì)要求高于公開(kāi)市場(chǎng)的回報(bào)。  

6、沒(méi)有上市交易，所以沒(méi)有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購(gòu)買(mǎi)方直接達(dá)成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個(gè)人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會(huì)或中介機(jī)構(gòu)來(lái)尋找對(duì)方。  

7、資金來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿收購(gòu)基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。  

回報(bào)方式  

主要有三種：公開(kāi)發(fā)行上市、售出或購(gòu)并、公司資本結(jié)構(gòu)重組。  

風(fēng)險(xiǎn)管理  

私募股權(quán)投資是一項(xiàng)長(zhǎng)期投資，從發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目、投資項(xiàng)目、到最后實(shí)現(xiàn)盈利并退出項(xiàng)目需要經(jīng)歷一個(gè)長(zhǎng)久的過(guò)程，在整個(gè)項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中存在很多風(fēng)險(xiǎn)，如價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)、委托代理風(fēng)險(xiǎn)和退出機(jī)制風(fēng)險(xiǎn)等，投資機(jī)構(gòu)需要對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理。  

1．私募股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)  

在私募股權(quán)投資中，由于存在較高的委托代理成本和企業(yè)價(jià)值評(píng)估的不確定性，使得私募股權(quán)投資基金具有較高的風(fēng)險(xiǎn)。其風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題主要包括以下幾類：  

(1)價(jià)值評(píng)估帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)  

在私募股權(quán)投資基金的過(guò)程中，對(duì)被投資項(xiàng)目進(jìn)行的價(jià)值評(píng)估決定了投資方在被投資企業(yè)中最終的股權(quán)比重，過(guò)高的評(píng)估價(jià)值將導(dǎo)致投資收益率的下降。但由于私募股權(quán)投資的流動(dòng)性差、未來(lái)現(xiàn)金流入和流出不規(guī)則、投資成本高以及未來(lái)市場(chǎng)、技術(shù)和管理等方面可能存在很大的不確定性，使得投資的價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)成為私募股權(quán)投資基金的直接風(fēng)險(xiǎn)之一。  

(2)知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面存在的風(fēng)險(xiǎn)  

這一點(diǎn)對(duì)科技型企業(yè)具有特殊意義，私募股權(quán)投資尤其是創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資看重的是被投資企業(yè)的核心技術(shù)，若其對(duì)核心技術(shù)的所有權(quán)上存在瑕疵(如該技術(shù)屬于創(chuàng)業(yè)人員在原用人單位的職務(wù)發(fā)明)，顯然會(huì)影響風(fēng)險(xiǎn)資本的進(jìn)入，甚至承擔(dān)違約責(zé)任或締約過(guò)失責(zé)任。對(duì)于這一風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)一定要通過(guò)專業(yè)人士的評(píng)估，確認(rèn)核心技術(shù)的權(quán)利歸屬。  

(3)委托代理帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)  

在私募股權(quán)投資基金中，主要有兩層委托代理關(guān)系：第一層是投資基金管理人與投資者之間的委托代理，第二層是私募股權(quán)投資基金與企業(yè)之間的委托代理。  

第一層委托代理問(wèn)題的產(chǎn)生主要是因?yàn)樗侥脊蓹?quán)投資基金相關(guān)法律法規(guī)的不健全和信息披露要求低，這就不能排除部分不良私募股權(quán)投資基金或基金經(jīng)理暗箱操作、過(guò)度交易、對(duì)倒操作等侵權(quán)、違約或者違背善良管理人義務(wù)的行為，這將嚴(yán)重侵害投資人的利益。  

第二層委托代理問(wèn)題主要是“道德風(fēng)險(xiǎn)”問(wèn)題，由于投融資雙方的信息不對(duì)稱，被投資方作為代理人與投資人之間存在利益不一致的情況，這就產(chǎn)生了委托代理中的“道德風(fēng)險(xiǎn)”問(wèn)題，可能損害投資者的利益。這一風(fēng)險(xiǎn)，在某種程度上可以通過(guò)在專業(yè)人士的幫助下，制作規(guī)范的投融資合同并在其中明確雙方權(quán)利義務(wù)來(lái)進(jìn)行防范，如對(duì)投資工具的選擇、投資階段的安排、投資企業(yè)董事會(huì)席位的分配等內(nèi)容作出明確約定。  

(4)退出過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)  

我國(guó)境內(nèi)主板市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格，對(duì)上市公司的股本總額、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額、企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和無(wú)形資產(chǎn)比例都有嚴(yán)格的要求；中小企業(yè)難于登陸主板市場(chǎng)，而新設(shè)立的創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)“僧多粥少”，難于滿足企業(yè)上市的需求；產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)性質(zhì)功能定位不清，缺乏統(tǒng)一、透明、科學(xué)的交易模式以及統(tǒng)一的監(jiān)管，這無(wú)疑又為特定私募股權(quán)投資基金投資者增加了退出風(fēng)險(xiǎn)。  

2．風(fēng)險(xiǎn)管理  

私募股權(quán)投資是一種高收益的投資方式，伴隨著高收益的是高風(fēng)險(xiǎn)。隨著私募股權(quán)投資行業(yè)的不斷發(fā)展，已經(jīng)形成了許多行之有效的風(fēng)險(xiǎn)控制方法。  

(1)合同約束機(jī)制  

事前約定各方的責(zé)任和義務(wù)是所有商業(yè)活動(dòng)都會(huì)采取的具有法律效力的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避措施。為防止企業(yè)不利于投資方的行為，保障投資方利益，投資方會(huì)在合同中詳細(xì)制定各種條款，如肯定性和否定性條款、股份比例的調(diào)整條件條款、違約補(bǔ)救條款和追加投資的優(yōu)先權(quán)條款等。  

(2)分段投資  

分段投資是指私募股權(quán)投資基金為有效控制風(fēng)險(xiǎn)，避免企業(yè)浪費(fèi)資金，對(duì)投資進(jìn)度進(jìn)行分段控制，只提供確保企業(yè)發(fā)展到下一階段所必需的資金，并保留放棄追加投資的權(quán)利和優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)企業(yè)追加融資時(shí)發(fā)行股票的權(quán)利。如果企業(yè)未能達(dá)到預(yù)期的盈利水平，下一階段投資比例就會(huì)被調(diào)整，這是監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營(yíng)和降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的一種方式。  

(3)股份調(diào)整條款  

與其他商業(yè)活動(dòng)相同的是，私募股權(quán)投資在合同中可以約定股份調(diào)整條款來(lái)控制風(fēng)險(xiǎn)。股份調(diào)整是私募股權(quán)投資中重要的控制風(fēng)險(xiǎn)的方法，通過(guò)優(yōu)先股和普通股轉(zhuǎn)換比例的調(diào)整來(lái)相應(yīng)改變投資方和企業(yè)之間的股權(quán)比例，以約束被投資企業(yè)作出客觀的盈利預(yù)測(cè)、制定現(xiàn)實(shí)的業(yè)績(jī)目標(biāo)，同時(shí)也激勵(lì)企業(yè)管理者勤勉盡責(zé)，追求企業(yè)最大限度的成長(zhǎng)，從而控制投資風(fēng)險(xiǎn)。  

(4)復(fù)合式證券工具  

復(fù)合式證券工具通常包括可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券和可認(rèn)股債券等，它結(jié)合了債務(wù)投資和普通股股權(quán)投資的優(yōu)點(diǎn)，可以有效保護(hù)投資者利益，分享企業(yè)成長(zhǎng)。  

影響  

對(duì)引資企業(yè)來(lái)說(shuō)，私募股權(quán)融資不僅有投資期長(zhǎng)、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來(lái)管理、技術(shù)、市場(chǎng)和其他需要的專業(yè)技能。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機(jī)構(gòu)，他們的名望和資源在企業(yè)未來(lái)上市時(shí)還有利于提高上市的股價(jià)、改善二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)。其次，相對(duì)于波動(dòng)大、難以預(yù)測(cè)的公開(kāi)市場(chǎng)而言，股權(quán)投資資本市場(chǎng)是更穩(wěn)定的融資來(lái)源。第三，在引進(jìn)私募股權(quán)投資的過(guò)程中，可以對(duì)競(jìng)爭(zhēng)者保密，因?yàn)樾畔⑴秲H限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。  

企業(yè)可以選擇金融投資者或戰(zhàn)略投資者進(jìn)行合作，但企業(yè)應(yīng)該了解金融投資者和戰(zhàn)略投資者的特點(diǎn)和利弊，以及他們對(duì)投資對(duì)象的不同要求，并結(jié)合自身的情況來(lái)選擇合適的投資者。  

戰(zhàn)略投資者-是引資企業(yè)的相同或相關(guān)行業(yè)的企業(yè)。如果引資企業(yè)希望在降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，獲得投資者在公司管理或技術(shù)的支持，通常會(huì)選擇戰(zhàn)略投資者。這有利于提高公司的資信度和行業(yè)地位，同時(shí)可以獲得技術(shù)、產(chǎn)品、上下游業(yè)務(wù)或其他方面的互補(bǔ)，以提高公司的盈利和盈利增長(zhǎng)能力。而且，企業(yè)未來(lái)有進(jìn)一步的資金需求時(shí)，戰(zhàn)略投資者有能力進(jìn)一步提供資金。  

戰(zhàn)略投資者通常比金融投資者的投資期限更長(zhǎng)，因?yàn)閼?zhàn)略投資者進(jìn)行的任何股權(quán)投資必須符合其整體發(fā)展戰(zhàn)略，是出于對(duì)生產(chǎn)、成本、市場(chǎng)等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼于短期的財(cái)務(wù)回報(bào)。例如，眾多跨國(guó)公司在中國(guó)進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)投資是因?yàn)樗麄兛粗辛酥袊?guó)的市場(chǎng)、研究資源和廉價(jià)勞動(dòng)力成本。因此，戰(zhàn)略投資者對(duì)公司的控制和在董事會(huì)比例上的要求會(huì)更多，會(huì)較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。  

引資企業(yè)要注意的一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是戰(zhàn)略投資者可能成為潛在競(jìng)爭(zhēng)者。如果一家跨國(guó)公司在中國(guó)參股數(shù)家企業(yè)，又出于總部的整體考慮來(lái)安排產(chǎn)品和市場(chǎng)或自建獨(dú)資企業(yè)，就可能與引資企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略或目標(biāo)相左。此外，戰(zhàn)略投資者還可能在投資條款中設(shè)置公司出售時(shí)的“優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”（即投資方有權(quán)按同等條件優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)原股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)）和其他條款來(lái)保護(hù)其投資利益。因此，引資企業(yè)需要了解投資方的真實(shí)意圖，并運(yùn)用談判技巧來(lái)爭(zhēng)取長(zhǎng)期發(fā)展的有利條件。  

金融投資者–指私募股權(quán)投資基金?；鹞幢夭皇切袠I(yè)專家，而且有些投資基金有行業(yè)傾向和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)與資源。  

投資要求  

對(duì)公司的控制權(quán)  

投資回報(bào)的重要性（相對(duì)于市場(chǎng)份額等其他長(zhǎng)期戰(zhàn)略的考慮）  

退出的要求（時(shí)間長(zhǎng)短、方式）  

多數(shù)金融投資者僅僅出資，除了在董事會(huì)層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營(yíng)，也不太可能成為潛在的競(jìng)爭(zhēng)者。一旦投資，金融投資者對(duì)自己的投資就很難控制，因此挑選出管理好、成長(zhǎng)性高和擁有值得信賴的管理團(tuán)隊(duì)的投資對(duì)象就十分關(guān)鍵。在中國(guó)，很多外國(guó)投資基金往往要求自己選派合資公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，以保障自己對(duì)企業(yè)真實(shí)財(cái)務(wù)狀況的了解。  

金融投資者關(guān)注投資的中期（通常3－5年）回報(bào)，以上市為主要退出機(jī)制。唯有如此，他們管理的資金才有流動(dòng)性。所以在選擇投資對(duì)象時(shí)，他們就會(huì)考查企業(yè)3至5年后的業(yè)績(jī)能否達(dá)到上市要求，其股權(quán)結(jié)構(gòu)適合在哪個(gè)市場(chǎng)上市，而他們?cè)诮鹑诜矫娴慕?jīng)驗(yàn)和網(wǎng)絡(luò)也有利于公司未來(lái)的上市。  

運(yùn)作流程  

項(xiàng)目選擇和可行性核查-由于私募股權(quán)投資期限長(zhǎng)、流動(dòng)性低，投資者為了控制風(fēng)險(xiǎn)通常對(duì)投資對(duì)象提出以下要求：  

優(yōu)質(zhì)的管理，對(duì)不參與企業(yè)管理的金融投資者來(lái)說(shuō)尤其重要。  

至少有2至3年的經(jīng)營(yíng)記錄、有巨大的潛在市場(chǎng)和潛在的成長(zhǎng)性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃。投資者關(guān)心盈利的“增長(zhǎng)”。高增長(zhǎng)才有高回報(bào)，因此對(duì)企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃特別關(guān)心。  

行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷售額）的要求。投資者對(duì)行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會(huì)從投資組合分散風(fēng)險(xiǎn)的角度來(lái)考察一項(xiàng)投資對(duì)其投資組合的意義。多數(shù)私募股權(quán)投資者不會(huì)投資房地產(chǎn)等高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)和他們不了解的行業(yè)。  

估值和預(yù)期投資回報(bào)的要求。由于不像在公開(kāi)市場(chǎng)那么容易退出，私募股權(quán)投資者對(duì)預(yù)期投資回報(bào)的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報(bào)率，而且期望對(duì)中國(guó)等新興市場(chǎng)的投資有“中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)”。要求25－30%的投資回報(bào)率是很常見(jiàn)的。  

3-7年后上市的可能性，這是主要的退出機(jī)制。  

另外，投資者還要進(jìn)行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問(wèn)題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問(wèn)題，雙方在項(xiàng)目考查過(guò)程中會(huì)逐步清理并解決這些問(wèn)題。  

投資方案設(shè)計(jì)、達(dá)成一致后簽署法律文件-投資方案設(shè)計(jì)包括估值定價(jià)、董事會(huì)席位、否決權(quán)和其他公司治理問(wèn)題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會(huì)審批等步驟。由于投資方和引資方的出發(fā)點(diǎn)和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會(huì)計(jì)師和律師的協(xié)助。  

退出策略是投資者在開(kāi)始篩選企業(yè)時(shí)就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購(gòu)、賣(mài)出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報(bào)最高的退出方式，上市的收益來(lái)源是企業(yè)的盈利和資本利得。由于國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)規(guī)模較小、上市周期長(zhǎng)、難度大，很多外資基金都會(huì)在海外注冊(cè)一家公司來(lái)控股合資公司，以便將來(lái)以海外注冊(cè)的公司作為主體在海外上市。  

監(jiān)管-統(tǒng)計(jì)顯示，只有20%的私募股權(quán)投資項(xiàng)目能帶給投資者豐厚的回報(bào)，其余的要么虧損、要么持平。所以投資者一般不會(huì)一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式，每次投資以企業(yè)達(dá)到事先設(shè)定的目標(biāo)為前提。實(shí)施積極有效的監(jiān)管是降低投資風(fēng)險(xiǎn)的必要手段，但需要人力和財(cái)力的投入，會(huì)增加投資者的成本，因此不同的基金會(huì)決定恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報(bào)告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進(jìn)行戰(zhàn)略指導(dǎo)等。  

投資者還會(huì)利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助合資公司進(jìn)入新市場(chǎng)、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本等方式來(lái)提高收益。另外，為滿足引資企業(yè)未來(lái)公開(kāi)發(fā)行或國(guó)際并購(gòu)的要求，投資者會(huì)幫其建立合適的管理體系和法律構(gòu)架。(華歐國(guó)際證券有限責(zé)任公司)  

在國(guó)外，金融投資者大多以優(yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過(guò)事先約定的固定分紅來(lái)保障最低的投資回報(bào)，并且在企業(yè)清算時(shí)有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)(中國(guó)的《公司法》尚未明確優(yōu)先股的地位，投資者無(wú)法以優(yōu)先股入資)。另外，國(guó)外私募股權(quán)融資的常見(jiàn)條款還包括賣(mài)出選擇權(quán)和轉(zhuǎn)股條款等。賣(mài)出選擇權(quán)要求引資企業(yè)如果未在約定的時(shí)間上市，必須以約定價(jià)格回購(gòu)引資形成的那部分股權(quán)，否則投資者有權(quán)出售公司，這將迫使經(jīng)營(yíng)者為上市而努力。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時(shí)將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普市的成果。  

PE的主要特點(diǎn)如下：  

1.在資金募集上,主要通過(guò)非公開(kāi)方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集,它的銷售和贖回都是基金管理人通過(guò)私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開(kāi)市場(chǎng)的操作,一般無(wú)需披露交易細(xì)節(jié)。  

2.多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機(jī)構(gòu)也因此對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。  

3.一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開(kāi)發(fā)行公司，不會(huì)涉及到要約收購(gòu)義務(wù)。  

4.比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點(diǎn)與VC有明顯區(qū)別。  

5.投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá)3至5年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。  

6.流動(dòng)性差，沒(méi)有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購(gòu)買(mǎi)方直接達(dá)成交易。  

7.資金來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購(gòu)基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。  

8.PE投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。  

9.投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADESALE）、兼并收購(gòu)（M&A）、標(biāo)的公司管理層回購(gòu)等等。  

管理方式  

私募投資作為以股權(quán)投資獲利并且以退出為直接目的的基金，決定了其有著很強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理特點(diǎn)。另外，其本質(zhì)上是資金集合的組織結(jié)構(gòu)，這也決定了私募基金除了具備一般組織結(jié)構(gòu)應(yīng)有的管理特點(diǎn)外，還有圍繞其經(jīng)營(yíng)管理特點(diǎn)的特殊管理內(nèi)容。  

私募投資管理的目的何在？私募基金管理的目的不外乎對(duì)外和對(duì)內(nèi)兩個(gè)方面。對(duì)外管理就是服務(wù)于私募基金對(duì)外投資，決定是否對(duì)外投資、如何對(duì)外投資、如何對(duì)投資進(jìn)行監(jiān)控和管理、如何通過(guò)私募基金管理有效地決定對(duì)外投資事宜；而對(duì)內(nèi)管理的目的在于有效協(xié)調(diào)內(nèi)部投資人之間的關(guān)系，處理因?yàn)閷?duì)外投資而涉及到的有關(guān)內(nèi)部安排，以保證基金的內(nèi)部正常運(yùn)轉(zhuǎn)。  

私募投資管理應(yīng)遵循高效、公平、程序、穩(wěn)健和專業(yè)原則，而其核心內(nèi)容包括內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部決策流程和收益分配機(jī)制。雖然目前我國(guó)私募基金正處在全民熱潮中，但不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，私募投資行業(yè)要加強(qiáng)投資者教育，切實(shí)提升管理水平，才能改變目前私募行業(yè)發(fā)展面臨現(xiàn)實(shí)難題的問(wèn)題。[1]  

私募基金法律法規(guī)  

為進(jìn)一步規(guī)范股權(quán)基金管理公司股東行為，加強(qiáng)對(duì)股權(quán)基金管理公司設(shè)立及股權(quán)處置的監(jiān)管，保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓有序進(jìn)行，鼓勵(lì)有實(shí)力、講誠(chéng)信、負(fù)責(zé)任、有長(zhǎng)期投資理念的機(jī)構(gòu)參股基金管理公司，維護(hù)基金行業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展，保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券投資基金法》和《證券投資基金管理公司管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，現(xiàn)就基金管理公司設(shè)立及股權(quán)處置有關(guān)問(wèn)題通知如下：  

《1》、名稱應(yīng)符合《名稱登記管理規(guī)定》，允許達(dá)到規(guī)模的投資企業(yè)名稱使用“投資基金”字樣。  

《2》、名稱中的行業(yè)用語(yǔ)可以使用“風(fēng)險(xiǎn)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、股權(quán)投資基金、投資基金”等字樣?！氨本弊鳛樾姓^(qū)劃分允許在商號(hào)與行業(yè)用語(yǔ)之間使用。  

《3》、基金型：投資基金公司“注冊(cè)資本（出資數(shù)額）不低于5億元，全部為貨幣形式出資，設(shè)立時(shí)實(shí)收資本（實(shí)際繳付的出資額）不低于1億元；5年內(nèi)注冊(cè)資本按照公司章程（合伙協(xié)議書(shū)）承諾全部到位?！?nbsp; 

《4》、單個(gè)投資者的投資額不低于1000萬(wàn)元（有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi)）。  

《5》、至少3名高管具備股權(quán)投基金管理運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。  

《6》、基金型企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍核定為：非證券業(yè)務(wù)的投資、投資管理、咨詢。（基金型企業(yè)可申請(qǐng)從事上述經(jīng)營(yíng)范圍以外的其他經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，但不得從事下列業(yè)務(wù)：  

（1）、發(fā)放貸款；  

（2）、公開(kāi)交易證券類投資或金融衍生品交易；  

（3）、以公開(kāi)方式募集資金；  

（4）、對(duì)除被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保。  

《7》、管理型基金公司：投資基金管理：“注冊(cè)資本（出資數(shù)額）不低于3000萬(wàn)元，全部為貨幣形式出資，設(shè)立時(shí)實(shí)收資本（實(shí)際繳付的出資額）”  

《8》、單個(gè)投資者的投資額不低于100萬(wàn)元（有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi)）。  

《9》、至少3名高管具備股權(quán)投基金管理運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。  

《10》、管理型基金企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍核定為：非證券業(yè)務(wù)的投資、投資管理、咨詢。

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