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名詞解釋

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兼并與收購(gòu)  

《兼并與收購(gòu)》是2004年8月1日中國(guó)人民大學(xué)出版社出版的圖書，譯者是施嘉岳。該書主要講了在引入了國(guó)外成熟完善的并購(gòu)理念的同時(shí)，也必將拓展我們的并購(gòu)思路，推動(dòng)國(guó)內(nèi)并購(gòu)活動(dòng)的蓬勃發(fā)展。  

內(nèi)容簡(jiǎn)介  

本書共有8篇文章?！恫①?gòu)大師的經(jīng)驗(yàn)之談：參與研討會(huì)的CEO如何實(shí)施成功的并購(gòu)策略》內(nèi)容涉及公司收購(gòu)與自身成長(zhǎng)之間的權(quán)衡，并購(gòu)形式的最新發(fā)展以及公司并購(gòu)的成功之道等方面?！渡埔獠①?gòu)的藝術(shù)》討論了成功的并購(gòu)者是如何實(shí)施并購(gòu)策略的?！赌闶欠駷橐豁?xiàng)并購(gòu)付出得太多?》進(jìn)一步分析了公司并購(gòu)的價(jià)格和時(shí)機(jī)問(wèn)題。《股票還是現(xiàn)金：并購(gòu)中買賣雙方的利益交換》為并購(gòu)雙方董事會(huì)進(jìn)行交易方式的決策過(guò)程提供了一個(gè)分析框架，同時(shí)也提供了SVAR和SPAR兩種分析工具，幫助并購(gòu)雙方對(duì)股東股份置換時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行定量分析?！哆@項(xiàng)并購(gòu)可以挽救嗎?》通過(guò)一個(gè)虛擬的并購(gòu)案例和市場(chǎng)人士為當(dāng)事人所做的個(gè)案分析，指出整合兩家不同經(jīng)營(yíng)風(fēng)格與企業(yè)文化的公司所應(yīng)作出的種種努力。同樣，《誰(shuí)留下，誰(shuí)離開?》也采用了虛擬案例的方式向我們揭示了公司合并時(shí)解決人事問(wèn)題的途徑，其中的“選秀會(huì)”策略值得很好體味?！妒菇灰撰@得真正意義上的成功：通用電氣財(cái)務(wù)公司如何發(fā)揮并購(gòu)的效益》則通過(guò)對(duì)通用電氣財(cái)務(wù)公司并購(gòu)歷程的考察總結(jié)了發(fā)揮并購(gòu)整合價(jià)值的四條寶貴經(jīng)驗(yàn)。此外，公司發(fā)展的“財(cái)富之輪”開創(chuàng)者模型更被奉為并購(gòu)實(shí)踐的經(jīng)典模式。最后，《整合管理者：特殊時(shí)期的特殊領(lǐng)導(dǎo)者》通過(guò)五個(gè)并購(gòu)實(shí)例指出了整合管理者在公司整合中所起的關(guān)鍵作用，并且告訴我們勝任這一特殊工作所應(yīng)具備的素質(zhì)，即迅速適應(yīng)各種復(fù)雜環(huán)境，靈活借助外部專家的咨詢能力，消除公司之間文化與感知上的差別。  

國(guó)內(nèi)公司的管理與決策人士將從中領(lǐng)會(huì)公司并購(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)，而由此生發(fā)出的生活智慧對(duì)一般讀者也是裨益良多。  

丹尼斯·凱利（DennisCarey）斯潘塞·斯圖爾特公司（SpencerStuart）副總裁，美國(guó)高級(jí)人才服務(wù)公司（U．S．BoardServicesPractice）常務(wù)董事。凱利先生專門研究美國(guó)主要公司對(duì)董事長(zhǎng)以及首席執(zhí)行官的聘用問(wèn)題。同時(shí)他還是公司高科技業(yè)務(wù)的成員之一，沃頓商學(xué)院董事會(huì)的共同創(chuàng)辦人，幾家上市公司的主管，美國(guó)仲裁協(xié)會(huì)的仲裁人之一以及《董事和董事會(huì)》的顧問(wèn)。凱利先生就公司治理、首席執(zhí)行官繼任以及企業(yè)戰(zhàn)略等問(wèn)題在《麥肯錫季刊》、《董事和董事會(huì)》、《挑戰(zhàn)：經(jīng)濟(jì)事件》、《華爾街日?qǐng)?bào)》以及《紐約時(shí)報(bào)》雜志上發(fā)表了很多文章，其著作《繼任的執(zhí)行官》2000年由牛津大學(xué)出版社出版發(fā)行。美國(guó)在線與時(shí)代華納公司的合并標(biāo)志著最近5年來(lái)兩種最為重要的商業(yè)趨勢(shì)的融合。首先是互聯(lián)網(wǎng)的興起，其次就是并購(gòu)活動(dòng)的再次振興。目前，并購(gòu)活動(dòng)再次高漲很大程度上是由于對(duì)互聯(lián)網(wǎng)驚人的投資。并且，現(xiàn)在所有的跡象還在表明這種趨勢(shì)只會(huì)繼續(xù)增強(qiáng)?；谶@種背景，一個(gè)由業(yè)界資深人士組成的研討小組對(duì)并購(gòu)問(wèn)題進(jìn)行了廣泛深入的探討。他們?cè)趤喞Ｄ堑乃箍拼拇鸂枺⊿eottsdale）聚會(huì)，資助者就是這一成立于1999年，由對(duì)并購(gòu)作為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略感興趣的CEO們組成的研并購(gòu)丈師的經(jīng)驗(yàn)之談：參與研討會(huì)的CEO如何實(shí)施成功的并購(gòu)策略討小組。與會(huì)者來(lái)自像Teligent這樣的互聯(lián)網(wǎng)新興企業(yè)，巴羅達(dá)（Baroda）這樣的風(fēng)險(xiǎn)投資公司，莢林（MerrillLynch）和普華永道（PricewaterhouseCoopers）這樣的金融機(jī)構(gòu)，以及好事達(dá)保險(xiǎn)公司（A11state），蒂科國(guó)際公司（TycoInternational），史克必成公司（SmithKlineBee-cham），羅姆-哈斯公司（RohmandHaas），VF，皇冠瓶蓋封蠟公司（CrownCork&Seal），休斯空間通信（HughesSpaceandCommunications）等公司。與會(huì)者進(jìn)行了熱烈與坦誠(chéng)的交流，會(huì)議對(duì)如下問(wèn)題進(jìn)行了廣泛深入的研討：為何大多數(shù)的并購(gòu)行動(dòng)并沒(méi)有像預(yù)期的那樣進(jìn)行而是陷入了失??？如何提高并購(gòu)成功的可能性？如何規(guī)劃這一過(guò)程中的細(xì)節(jié)？在企業(yè)并購(gòu)與自我發(fā)展之間如何權(quán)衡？怎樣看待企業(yè)文化的重要性？為何每個(gè)人都想進(jìn)入兼并后企業(yè)的董事會(huì)？諸如此類的問(wèn)答將在下面一一展開。  

推薦  

兼并與收購(gòu)是企業(yè)擴(kuò)張與增長(zhǎng)的一種方式，而且也是通過(guò)內(nèi)部或有機(jī)的資本投入實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)的一種可供選擇的方法。兼并、收購(gòu)、接收一詞，都是“并購(gòu)”這一用語(yǔ)的一部分。在兼并中，多家公司組合起來(lái)，為了共同的目標(biāo)而共享其資源，組合起來(lái)的公司中的各股東，通常仍然是這一聯(lián)合實(shí)體的共同所有者。而收購(gòu)則更類似于一錘子買賣，一家公司購(gòu)買另一家公司的資產(chǎn)或股權(quán)，收購(gòu)該公司的股份，成為該公司的所有者。該書中“兼并”與“收購(gòu)”一詞經(jīng)常交替使用，盡管在專門的論文中有必要對(duì)兩個(gè)概念加以區(qū)分，但我們通常交替使用這兩個(gè)詞。  

《哈佛商業(yè)評(píng)論》是哈佛商學(xué)院的標(biāo)志民生雜志，創(chuàng)刊于1922年。作為管理理論與實(shí)踐方面的權(quán)威期刊之一，《哈佛商業(yè)評(píng)論》始終致力于發(fā)掘和傳播公司管理領(lǐng)域中最前沿的思想理論、觀點(diǎn)和方法，幫助管理者不斷更新理念、開闊視野、適應(yīng)變化、與時(shí)代共進(jìn)。  

《哈佛商業(yè)評(píng)論》被讀者普遍認(rèn)為是國(guó)際管理領(lǐng)域中“囁權(quán)威、最有思想性、最有價(jià)值和最為獨(dú)特”的期刊之一。  

目錄  

1并購(gòu)大師的經(jīng)驗(yàn)之談：參與研討會(huì)的CEO如何實(shí)施成功的并購(gòu)策略  

丹尼斯·凱利  

2善意并購(gòu)的藝術(shù)  

羅伯特·J·艾洛邁克爾·D·沃金斯  

3你是否業(yè)項(xiàng)并購(gòu)付出得太多？  

羅伯特·G·?？死账箍怂固埂·萊恩斯  

托馬斯·C·威爾遜  

4股票還是現(xiàn)金：并購(gòu)中買賣雙方的利益交換  

阿爾弗雷德·拉潑伯成克·L·西羅維爾  

5這基并購(gòu)可以換救嗎？  

薩拉·克利夫  

6誰(shuí)留下，誰(shuí)離開？  

載維·A·萊特  

7使交易獲得真正意義上的成功：通用電氣財(cái)務(wù)公司如何發(fā)揮并購(gòu)的效益  

羅納德·N·埃斯科納斯勞倫斯·J·狄摩內(nèi)克  

蘇珊娜·C·弗朗西斯  

8整合管理者：特殊時(shí)期的特殊領(lǐng)導(dǎo)者  

羅納德·N·埃斯科納斯  

蘇珊娜·C·弗朗西斯  

前言  

本書薈萃了《哈佛商業(yè)評(píng)論》多年來(lái)并購(gòu)方面的經(jīng)典文章，作者或者是并購(gòu)領(lǐng)域的學(xué)界精英，如丹尼斯·凱利、羅納德·N·埃斯科納斯、羅伯特·G·埃克勒斯和阿爾弗雷德·拉潑伯，或者是并購(gòu)活動(dòng)中的行家里手，如勞倫斯·J·狄摩內(nèi)克、克斯坦·L·萊恩斯和馬克·L·西羅維爾。多年來(lái)，他們的思想和經(jīng)驗(yàn)影響了無(wú)數(shù)管理者，由此決定了本書在公司并購(gòu)領(lǐng)域的地位。本書中文版的出版對(duì)于推動(dòng)中國(guó)目前正在興起的并購(gòu)浪潮具有非?？少F的指導(dǎo)意義和實(shí)踐價(jià)值。本書共有8篇文章?！恫①?gòu)大師的經(jīng)驗(yàn)之談：參與研討會(huì)的CEO如何實(shí)施成功的并購(gòu)策略》內(nèi)容涉及公司收購(gòu)與自身成長(zhǎng)之間的權(quán)衡，并購(gòu)形式的最新發(fā)展以及公司并購(gòu)的成功..  

產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)是做“加法”，兼并收購(gòu)是做“乘法”。很多企業(yè)家看到了“乘法”的高速成長(zhǎng)，卻忽視其隱藏的巨大風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)實(shí)中有太多在產(chǎn)業(yè)界長(zhǎng)袖善舞的企業(yè)家最后在資本運(yùn)營(yíng)中折戟沉沙。兼并收購(gòu)究竟是什么？如何對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估？協(xié)議合同中有哪些關(guān)鍵點(diǎn)？并購(gòu)整合有哪些核心要素？能夠明確回答這些問(wèn)題的人絕對(duì)是少數(shù)。揭示兼并收購(gòu)的玄機(jī)，聽崔凱博士向您講述－《兼并收購(gòu)》!  

有聲圖書  

《兼并收購(gòu)》  

主講：崔凱：工學(xué)博士，管理學(xué)博士，北大縱橫管理咨詢公司合伙人。十余年大型企業(yè)集團(tuán)工作經(jīng)驗(yàn)，在戰(zhàn)略管理與資本運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域積累了豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。先后應(yīng)邀擔(dān)任“中國(guó)上市公[2-3]司與項(xiàng)目融資峰會(huì)”、“中國(guó)IPO高峰論壇”等會(huì)議演講嘉賓，受聘在清華大學(xué)、上海交大等高?？偛冒鄨?zhí)教《戰(zhàn)略管理》、《兼并收購(gòu)》與《私募股權(quán)投資》等課程。兼任新農(nóng)開發(fā)（600359）和亞盛集團(tuán)（600108）等上市公司獨(dú)立董事，服務(wù)及培訓(xùn)過(guò)的機(jī)構(gòu)包括中交股份、中設(shè)集團(tuán)、方圓認(rèn)證、國(guó)泰君安等知名企業(yè)。崔凱博士的課程注重實(shí)戰(zhàn)，內(nèi)容廣博，發(fā)人深思，富有感染力，深受學(xué)員歡迎。  

如何并購(gòu)  

1、揭開資本運(yùn)營(yíng)的神秘面紗  

2、隱藏在并購(gòu)后的戰(zhàn)略  

3、并購(gòu)的流程與策略  

4、并購(gòu)實(shí)施過(guò)程中的關(guān)鍵策略  

5、盡職調(diào)查過(guò)程中的關(guān)鍵要素  

6、企業(yè)估值的方法及注意事項(xiàng)  

7、并購(gòu)協(xié)議中的關(guān)鍵議題  

8、企業(yè)托管過(guò)程中的注意事項(xiàng)[4]  

9、整合過(guò)程中要注意的十四大關(guān)鍵點(diǎn)  

10、兼并收購(gòu)案例實(shí)戰(zhàn)分析  

兼并簡(jiǎn)介  

兼并是指通過(guò)產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，把其他企業(yè)并入本企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)中，使被兼并的企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)行為。通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購(gòu)買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)、使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對(duì)這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。兼并是合并的形式之一，等同于我國(guó)《公司法》中的吸收合并，指一個(gè)公司吸收其他公司而存續(xù)，被吸收公司解散。[5]  

收購(gòu)  

收購(gòu)（Acquisition）是指一個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。收購(gòu)是企業(yè)資本經(jīng)營(yíng)的一種形式，既有經(jīng)濟(jì)意義，又有法律意義。收購(gòu)的經(jīng)濟(jì)意義是指一家企業(yè)的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)易手，原來(lái)的投資者喪失了對(duì)該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，實(shí)質(zhì)是取得控制權(quán)。從法律意義上講，中國(guó)《證券法》的規(guī)定，收購(gòu)是指持有一家上市公司發(fā)行在外的股份的30%時(shí)發(fā)出要約收購(gòu)該公司股票的行為，其實(shí)質(zhì)是購(gòu)買被收購(gòu)企業(yè)的股權(quán)。

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南京吉客財(cái)務(wù)可以代辦的項(xiàng)目：

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【吉客財(cái)務(wù)】許可辦理：食品經(jīng)營(yíng)許可證、餐飲許可證、道路運(yùn)輸許可證、進(jìn)出口許可證、?；吩S可證、人力資源許可證、勞務(wù)派遣許可證等前置許可證或者后置許可證代辦服務(wù)。

【吉客財(cái)務(wù)】其他服務(wù)：江寧區(qū)、鼓樓區(qū)、玄武區(qū)、建鄴區(qū)、秦淮區(qū)、棲霞區(qū)、浦口區(qū)、六合區(qū)、溧水區(qū)、高淳區(qū)公司等無(wú)地址注冊(cè)公司代辦。

【吉客財(cái)務(wù)】工商代辦：貿(mào)易類、服務(wù)類、安裝類、科技類、生產(chǎn)類等合資、獨(dú)資、國(guó)有、私營(yíng)、集體所有制、股份制、有限責(zé)任類型的公司、企業(yè)、非企業(yè)法人。

【吉客財(cái)務(wù)】增值服務(wù)：南京代理記賬、南京代辦公司年檢、南京代辦公司驗(yàn)資、南京小微企業(yè)補(bǔ)助、南京代注冊(cè)公司、申請(qǐng)政府高新技術(shù)補(bǔ)貼等注冊(cè)公司程序。

【吉客財(cái)務(wù)】知產(chǎn)服務(wù)：商標(biāo)查詢、商標(biāo)注冊(cè)、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓、專利檢索、專利申請(qǐng)、專利轉(zhuǎn)讓、著作版權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)代辦服務(wù)。

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1、經(jīng)營(yíng)范圍主行業(yè)要和公司主體性質(zhì)一致，且必須寫在第一條。

舉例1：如果公司南京xxxx生物科技有限公司，那么你第一條就需要寫：從事生物技術(shù)的研發(fā)與開發(fā)；

舉例2：如果公司南京xxxx物流有限公司，那么你第一條就需要寫：國(guó)內(nèi)物流運(yùn)輸代理、物流配送系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)；

舉例3：如果公司南京xxxx進(jìn)出口有限公司，那么你第一條就需要寫：貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；

2、自第二條開始，你可以寫一些與主要行業(yè)相關(guān)發(fā)經(jīng)營(yíng)范圍；

如：進(jìn)出口公司，可以增加一些五金銷售、日用百貨銷售、工藝品銷售、塑料制品銷售等。

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