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名詞解釋

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超額配售選擇權(quán)  

超額配售選擇權(quán)，又稱“綠鞋”。是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。在增發(fā)包銷部分的股票上市之日起30日內(nèi)，主承銷商有權(quán)根據(jù)市場情況選擇從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票，或者要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給對此超額發(fā)售部分提出認(rèn)購申請的投資者。主承銷商在未動用自有資金的情況下，通過行使超額配售選擇權(quán)，可以平衡市場對該股票的供求，起到穩(wěn)定市價的作用。  

概念  

指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。在增發(fā)包銷部分的股票上市之日起30日內(nèi)，主承銷商有權(quán)根據(jù)市場情況選擇從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票，或者要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給對此超額發(fā)售部分提出認(rèn)購申請的投資者。主承銷商在未動用自有資金的情況下，通過行使超額配售選擇權(quán)，可以平衡市場對該股票的供求，起到穩(wěn)定市價的作用。  

中國證監(jiān)會在股票發(fā)行中推出了超額配售選擇權(quán)的試點，并依法對主承銷商行使超額配售選擇權(quán)進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所對超額配售選擇權(quán)的行使過程進(jìn)行實時監(jiān)控。超額配售選擇權(quán)這種發(fā)行方式只是對其他發(fā)行方式的一種補(bǔ)充。既可用于上市公司增發(fā)新股，也可用于首次公開發(fā)行。超額配售選擇權(quán)（綠鞋選擇權(quán)）由美國名為波士頓綠鞋制造公司（GreenShoeManufacturing）1963年首次公開發(fā)行股票（IPO）時率先使用而得名，是超額配售選擇權(quán)制度的俗稱，也叫綠鞋選擇權(quán)(GreenShoeOption)。  

目前，在海外股票發(fā)行中采用“超額配售選擇權(quán)”機(jī)制已成為慣例。交行、建行、中行和招行等多家境內(nèi)商業(yè)銀行赴海外上市均采用了“超額配售選擇權(quán)”機(jī)制。  

超額配售選擇權(quán)機(jī)制主要在市場氣氛不佳、對發(fā)行結(jié)果不樂觀或難以預(yù)料的情況下使用。目的是防止新股發(fā)行上市后股價下跌至發(fā)行價或發(fā)行價以下，增強(qiáng)參與一級市場認(rèn)購的投資者的信心，實現(xiàn)新股股價由一級市場向二級市場的平穩(wěn)過渡。采用“超額配售選擇權(quán)”可根據(jù)市場情況調(diào)節(jié)融資規(guī)模，使供求平衡。  

實施  

發(fā)行人計劃實施超額配售選擇權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提請股東大會批準(zhǔn)，因行使超額配售選擇權(quán)而發(fā)行的新股為本次發(fā)行的一部分。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露因行使超額配售選擇權(quán)而可能增發(fā)股票所募集資金的用途，并提請股東大會批準(zhǔn)。擬實施超額配售選擇權(quán)的主承銷商，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提供充分證據(jù)，說明公司已經(jīng)建立了完善的內(nèi)部控制，遵循著內(nèi)部防火墻的原則，并有專人負(fù)責(zé)內(nèi)部監(jiān)察工作。主承銷商與發(fā)行人簽定的承銷協(xié)議，應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行人對主承銷商行使超額配售選擇權(quán)的授權(quán)，以及主承銷商包銷和行使超額配售選擇權(quán)的責(zé)任。有關(guān)超額配售選擇權(quán)的實施方案，應(yīng)當(dāng)在招股意向書和招股說明書中予以披露。  

在發(fā)行前，主承銷商應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算公司申請開立專門用于行使超額配售選擇權(quán)的帳戶，并向證券交易所和證券登記結(jié)算公司提交授權(quán)委托書及授權(quán)代表的有效簽字樣本。  

功能  

它的功能主要有：承銷商在股票上市之日起30天內(nèi)，可以擇機(jī)按同一發(fā)行價格比預(yù)定規(guī)模多發(fā)15%（一般不超過15%）的股份。  

這一功能的體現(xiàn)在：如果發(fā)行人股票上市之后的價格低于發(fā)行價，主承銷商用事先超額發(fā)售股票獲得的資金（事先認(rèn)購超額發(fā)售投資者的資金），按不高于發(fā)行價的價格從二級市場買入，然后分配給提出超額認(rèn)購申請的投資者；如果發(fā)行人股票上市后的價格高于發(fā)行價，主承銷商就要求發(fā)行人增發(fā)15%的股票，分配給事先提出認(rèn)購申請的投資者，增發(fā)新股資金歸發(fā)行人所有，增發(fā)部分計入本次發(fā)行股數(shù)量的一部分。  

顯然，超額配售選擇權(quán)機(jī)制的引入可以起到穩(wěn)定新股股價的作用。因此，今后對于可用超額配售選擇權(quán)機(jī)制的新股，上市之日起30天內(nèi)，其快速上漲或下跌的現(xiàn)象將有所抑制，其上市之初的價格波動會有所收斂。  

操作方法  

1、從國際通行做法來看，發(fā)行人一般會給予主承銷商在股票發(fā)行后30天內(nèi)，以發(fā)行價從發(fā)行人處購買額外的相當(dāng)于原發(fā)行數(shù)量15%股票的期權(quán)，具體數(shù)量由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定?？紤]到對穩(wěn)定股價的影響力，這一比例一般不會低于10%，該期權(quán)也可以部分行使。  

2、主承銷商獲得這一期權(quán)后，便會在股票發(fā)行中超額配發(fā)期權(quán)所約定比例的股票，這額外配售的股票一般是主承銷商從發(fā)行人大股東手中“借股”，或者向企業(yè)戰(zhàn)略投資者“借股”，這些股份會在新股發(fā)行期間銷售給投資者。  

3、股票上市后，如果股票求大于供，股價上揚，主承銷商即以發(fā)行價行使超額配售選擇權(quán)期權(quán)，從發(fā)行人處購得超額發(fā)行的15%股票，并補(bǔ)足自己超額發(fā)售的空頭，即還給“借股”的大股東。此時實際發(fā)行數(shù)量為原定的115%。  

4、若股票上市后供大于求，股價跌破發(fā)行價，主承銷商將不行使超額配售權(quán)，而是以國際配售中超額配發(fā)獲取的資金從二級市場購入股票以支撐價格，購入股票將對沖空頭，即還給“借股”的大股東。此時實際發(fā)行數(shù)量與原定數(shù)量相等。由于此時市價低于發(fā)行價，主承銷商這樣做并不會受到損失。  

實施條件  

1、券商行使超額配售選擇權(quán)可能比較慎重。按照規(guī)定，認(rèn)購預(yù)售擬行使超額配售選擇權(quán)所對應(yīng)股份的投資者是僅指參與本次申購且與本次發(fā)行無特殊利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)投資者。因此券商面對機(jī)構(gòu)投資者，有可能在行使選擇權(quán)上相對謹(jǐn)慎。特別在預(yù)期二級市場股價將跌破增發(fā)價時，券商和發(fā)行人應(yīng)該充分考慮行使超額配售選擇權(quán)的可行性。  

2、在超額配售選擇權(quán)行使期內(nèi)，針對不同的二級市場價格，券商應(yīng)該及時調(diào)整操作策略。例如發(fā)行人擬發(fā)行10000萬股新股，發(fā)行價格10元/股，券商按照10元/股的發(fā)行價格發(fā)售11500萬股新股，其中發(fā)行人預(yù)先拿走10億元資金，剩余的1.5億元資金在超額配售選擇權(quán)行使期內(nèi)由券商根據(jù)情況處理(均不考慮承銷費用)。二級市場上新股上市后股價在不斷的波動，上市之日起30日內(nèi)假設(shè)股價可能出現(xiàn)最起碼的兩種情況，券商應(yīng)該及時采取不同的操作策略。  

情況一：假設(shè)市場交易價格在10元以下價位運行，由于低于發(fā)行價格，券商應(yīng)該及時用超額配售股票獲得的資金購買股票(根據(jù)規(guī)定購買價格應(yīng)該不超過10元，購買數(shù)量應(yīng)該不超過1500萬股)。這時就可能出現(xiàn)如下變化：(1)股價有可能繼續(xù)下跌，在接近30日期限內(nèi)已經(jīng)預(yù)計無法使得股價達(dá)到或超過10元價位，券商盡可能購買1500萬股；(2)股價有可能在券商用超額配售股票獲得的資金買入股票的推動下達(dá)到或超過10元價位，券商只能在10元及以下價位買入，在30日期限內(nèi)股價仍然高出10元價位，這時如果購買數(shù)量沒有達(dá)到1500萬股，券商可以根據(jù)市場情況選擇超額配售權(quán)。  

情況二：假設(shè)市場交易價格在以上的價格運行，由于高出發(fā)行價格，券商應(yīng)該要求發(fā)行人按照發(fā)行價格增發(fā)不超過1500萬股新股，以滿足市場的需要，發(fā)行人獲得1.5億元資金。  

機(jī)制  

獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售；  

在超額配售選擇權(quán)行使期內(nèi)，如果發(fā)行人股票的市場交易價格低于發(fā)行價格，主承銷商用超額發(fā)售股票獲得的資金，按不高于發(fā)行價的價格從集中競價交易市場購買發(fā)行人的股票，分配給提出認(rèn)購申請的投資者；如果發(fā)行人股票的市場交易價格高于發(fā)行價格，主承銷商可以根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給提出認(rèn)購申請的投資者，發(fā)行人獲得發(fā)行此部分新股所募集的資金。  

超額配售發(fā)行權(quán)是一種市場化的價格選擇機(jī)制，其實質(zhì)是一種期權(quán)，是發(fā)行人授予主承銷商的一種選擇權(quán)，也是主承銷商應(yīng)對發(fā)行風(fēng)險的一種工具。主承銷商可以根據(jù)新股發(fā)行的市場認(rèn)購情況，在本次增發(fā)包銷部分的股票上市之日起30日內(nèi)，選擇從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票，或者要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給對此超額發(fā)售部分提出認(rèn)購申請的投資者，但最多數(shù)額不超過包銷的115%。  

超額配售選擇權(quán)在國外是一種成熟的交易方式，我國企業(yè)在海外上市以及國內(nèi)B股的發(fā)行均采用過超額配售選擇權(quán)。我國對超額配售選擇權(quán)進(jìn)行規(guī)范的意義將表現(xiàn)在以下方面：穩(wěn)定新股在一二級市場的差價。新股的發(fā)行價和市場價之間難免存在較大差異，如果沒有超額配售選擇權(quán)，主承銷商對新股價格就缺少保護(hù)手段，會處于相當(dāng)被動的地位。如果發(fā)行人授予主承銷商超額配售選擇權(quán)，則主承銷商可以通過行使該權(quán)利在新股上市后30日內(nèi)采取相應(yīng)的措施，通過調(diào)節(jié)發(fā)行數(shù)量或在二級市場競價來減少新股在一二級市場的差價。  

保護(hù)發(fā)行人的利益，減少投資者新股套利空間。行使超額配售選擇權(quán)能夠使主承銷商在投資者申購踴躍時增發(fā)股票，從而為發(fā)行人帶來更多利益。由于行使超額配售選擇權(quán)能夠在新股上市的前期穩(wěn)定一二級市場的差價，因此降低了投資者購買新股的套利空間，迫使投資者慎重選擇所投資的股票。不論股票好壞一味申購的做法將會面臨很大風(fēng)險。  

對主承銷商發(fā)行能力提出更高要求，主要表現(xiàn)在兩個方面：定價能力和對發(fā)行價格的調(diào)控能力。由于新股的價格直接決定了發(fā)行人、投資者和主承銷商三者的利益，并且主承銷商通過行使超額配售選擇權(quán)可以在一定的時間和價格范圍內(nèi)調(diào)節(jié)三者的利益關(guān)系，從而增加了不確定因素，使三方對價格變得更加敏感，因此對主承銷商的新股定價水平提出了更高要求。新股發(fā)行后主承銷商對發(fā)行價格的調(diào)控能力的高低也直接決定了他對發(fā)行人和投資者利益的保護(hù)程度。對超額配售選擇權(quán)運用能力較高的券商將在投資銀行業(yè)務(wù)中具有一定競爭優(yōu)勢。  

發(fā)展  

促進(jìn)我國證券市場規(guī)范化發(fā)展。長期以來，我國新股的發(fā)行價和市場價之間存在較大差異，巨大的套利空間誘惑著大筆資金停留在一級市場，使我國證券市場存在種種弊端，具體包括：發(fā)行的市場化程度低，投資者和承銷商的風(fēng)險意識不足，資本市場資源配置不盡合理等。推行超額配售選擇權(quán)能夠在一定程度上減少以上弊端，規(guī)范市場，提高市場對資本的配置效率，當(dāng)然這是一個漸進(jìn)的過程。

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