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名詞解釋

精選的名詞解釋 。

  

董事會(huì)  

股票經(jīng)濟(jì)術(shù)語  

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四章第三節(jié)的相關(guān)規(guī)定[1]，董事會(huì)，是由董事組成的、對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，公司設(shè)董事會(huì)，由股東（大）會(huì)選舉。  

董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，一般由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期由章程規(guī)定，最長三年[2]，任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。  

發(fā)展歷程  

以管理公司為目的的董事會(huì)的出現(xiàn)和發(fā)展貫穿于法律的發(fā)展史中。19世紀(jì)末以前，人們普遍認(rèn)為，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，而董事會(huì)僅是公司內(nèi)的一個(gè)為員工大會(huì)中的股東設(shè)立的代理機(jī)構(gòu)。  

到了1906年，英國上訴庭更加清晰的區(qū)分了董事會(huì)和股東大會(huì)的權(quán)利劃分，公司的管理權(quán)歸董事會(huì)，而股東大會(huì)不能干擾他們合法的行為。這最后在股東間形成了一種共識：“董事局內(nèi)只有董事才能管理公司?！?nbsp; 

今日，對這種共識的描述是：“公司是一個(gè)與股東和董事完全不同的實(shí)體。他的一些權(quán)力，依照他的章程，是由董事行使的，而另外的是由股東在股東大會(huì)上行使的。如果一些權(quán)力是賦予董事的，那么他們并且只有他們才能行使這些權(quán)力。只有一種途徑，讓多數(shù)股東來控制權(quán)力的行使，要是改變公司章程，要是根據(jù)章程，有些特殊情況發(fā)生，可以拒絕或者重新選舉那些股東不滿意的董事。股東不能自行獲得根據(jù)章程賦予董事的權(quán)力，同理，董事也不行。”  

特征  

董事會(huì)辦公室  

董事會(huì)辦公室  

董事會(huì)（Boardofdirectors）是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。具有如下特征：  

董事會(huì)是股東會(huì)或股東大會(huì)這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的指揮與管理，對公司股東會(huì)或股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。股東會(huì)或股東大會(huì)所作的決定，董事會(huì)必須執(zhí)行。[3]  

我國法律分別對有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事人數(shù)作出了規(guī)定?！豆痉ā返?4條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3-13人?！豆痉ā返?0條規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)?！豆痉ā返?08條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)一律設(shè)立董事會(huì)，其成員為5-19人。[2]  

地位  

董事會(huì)由全體股東或職工民主選舉的董事組成，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東（大）會(huì)決議的常設(shè)機(jī)構(gòu)。  

性質(zhì)  

解決代理問題的制度安排，信任托管機(jī)構(gòu)。  

職責(zé)  

董事會(huì)可以視為股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，企業(yè)的法定代表。又有時(shí)被稱作稱管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)。董事會(huì)由兩三個(gè)及以上的董事組成。除法律和章程規(guī)定應(yīng)由股東（大）大會(huì)行使的權(quán)力之外，其他事項(xiàng)均可由董事會(huì)決定。公司董事會(huì)是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)向股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)。  

董事會(huì)的義務(wù)主要是有：制作和保存董事會(huì)的議事錄會(huì)議記錄，備置公司章程和各種簿冊，及時(shí)向股東（大）大會(huì)報(bào)告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)申請破產(chǎn)等。  

股份公司成立以后，董事會(huì)就作為一個(gè)穩(wěn)定的機(jī)構(gòu)而產(chǎn)生。董事會(huì)的成員可以按章程規(guī)定隨時(shí)任免，但董事會(huì)本身不能撤銷，也不能停止活動(dòng)。董事會(huì)是公司的最重要的決策和管理機(jī)構(gòu)，公司的事務(wù)和業(yè)務(wù)均在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會(huì)選出的董事長、常務(wù)董事副董事長具體執(zhí)行。  

董事會(huì)對股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：  

1、負(fù)責(zé)召集股東（大）會(huì)；執(zhí)行股東（大）會(huì)決議并向股東（大）會(huì)報(bào)告工作；  

2、執(zhí)行股東（大）會(huì)決議；  

3、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；  

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；  

5、制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；  

6、制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；  

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；  

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；  

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；  

10、制定公司的基本管理制度；  

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。[1]  

當(dāng)選和除名  

在很多法律體系中，任命和解除董事都要經(jīng)過股東（大）會(huì)上股東的投票表決。  

董事可以因?yàn)?a data-mid="11043" href="http://www.chendaosj.net/a_6104.html">辭職或者去世而離開。在一些法律體系中，董事可以被其他董事協(xié)商罷免（在一些國家，這需要符合一定的條件，但是在另外一些國家，則沒什么限制）。  

一些司法權(quán)也允許董事會(huì)直接任命董事，來填補(bǔ)因退休或去世而出現(xiàn)的空缺，或者作為現(xiàn)有董事的補(bǔ)充。  

形成  

作為公司董事會(huì)，其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責(zé)范圍：  

1、從資格上講，董事會(huì)的各位成員必須是董事。董事是股東在股東（大）會(huì)上選舉產(chǎn)生的。或者由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生（如果是國有獨(dú)資企業(yè)，董事會(huì)成員中必須有公司職工代表）。所有董事組成一個(gè)集體領(lǐng)導(dǎo)班子成為董事會(huì)。  

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。  

法定的董事資格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當(dāng)公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。在目前的公司法實(shí)踐中，董事只能由自然人擔(dān)任。  

其次，無民事行為能力或者限制行為能力的人不能作為董事。  

2、從人員數(shù)量上說，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因?yàn)槿藬?shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數(shù)也不宜過多，以避免機(jī)構(gòu)臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。  

由于董事會(huì)是會(huì)議機(jī)構(gòu)，董事會(huì)最終人數(shù)一般是奇數(shù)。根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。  

3、從人員分工上，董事會(huì)一般設(shè)有董事長、副董事長、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會(huì)。董事長和副董事長的產(chǎn)生由公司章程規(guī)定。  

4、在董事會(huì)中，董事長具有最大權(quán)限，是董事會(huì)的主席。一般情況下，主要行使下列職權(quán)：  

第一，召集和主持董事會(huì)會(huì)議；  

第二，在董事會(huì)休會(huì)期間，行使董事會(huì)職權(quán)，對業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)；  

第三，公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。  

關(guān)系  

與股東（大）會(huì)的關(guān)系  

董事會(huì)和股東（大）大會(huì)在職權(quán)上的關(guān)系是：股東（大）會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)執(zhí)行股東（大）會(huì)的決議，對股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)。二者都行使公司所擁有的全部職權(quán)，但股東大會(huì)分離或由股東大會(huì)授予的決策、管理權(quán)。  

董事會(huì)所作的決議必須符合股東大會(huì)決議，如有沖突，要以股東（大）大會(huì)決議為準(zhǔn)；股東（大）大會(huì)可以否決董事會(huì)決議，直至改組、解散董事會(huì)。  

董事會(huì)由股東大會(huì)（或股東會(huì)）選舉產(chǎn)生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事會(huì)權(quán)力，執(zhí)行股東（大）大會(huì)決議，是股東（大）大會(huì)代理機(jī)構(gòu)，代表股東（大）大會(huì)（或股東會(huì)）行使公司管理權(quán)限。  

會(huì)議議程  

董事會(huì)會(huì)議議程  

一、會(huì)前第一項(xiàng)：會(huì)議籌備  

1、征集議案  

2、確定會(huì)議議程  

（1）標(biāo)題  

（2）會(huì)議時(shí)間  

（3）會(huì)議地點(diǎn)  

（4）主持人  

（5）審議內(nèi)容  

3、準(zhǔn)備會(huì)議文件  

（1）總經(jīng)理工作報(bào)告（本年度工作匯報(bào)/下年度經(jīng)營計(jì)劃）  

（2）本年度財(cái)務(wù)決算  

（3）下年度財(cái)務(wù)預(yù)算  

（4）準(zhǔn)備的議題或報(bào)告  

二、會(huì)前第二項(xiàng):會(huì)議通知  

1、短信告知  

2、文件通知  

3、會(huì)前提示  

（采取非書面的方式通知的，應(yīng)當(dāng)確保該等通知方式在公司章程有明確規(guī)定，并且是合理可收悉的方式。）  

三、會(huì)前第三項(xiàng):會(huì)前檢視  

1、修正會(huì)議議題  

2、資料裝袋發(fā)放  

3、清點(diǎn)參會(huì)人數(shù)（簽到表）  

4、落實(shí)委托授權(quán)簽字  

5、關(guān)注會(huì)議簽字事項(xiàng)  

四、會(huì)中：審議及決議  

1、主持人  

2、審議事項(xiàng)及表決  

3、會(huì)議記錄及簽字  

4、書面意見收集及簽字  

5、決議及簽字  

（1）企業(yè)名稱  

（2）開會(huì)時(shí)間  

（3）開會(huì)地點(diǎn)  

（4）參加人員：  

（5）決議事項(xiàng)或內(nèi)容：現(xiàn)經(jīng)董事會(huì)一致同意，決定……即時(shí)生效。上述決議經(jīng)下列董事簽名作實(shí)。  

（6）簽名順序：董事長-副董事長-董事  

6、紀(jì)要及簽字  

7、發(fā)放征集議案表格  

五、會(huì)后：開啟新的循環(huán)  

1、補(bǔ)正資料  

2、發(fā)文  

3、報(bào)備及披露  

4、歸檔  

相關(guān)理論與法規(guī)  

傳統(tǒng)的依照“委任”理論來處理股東會(huì)與董事會(huì)之間的關(guān)系。按照這種理論，董事會(huì)是股東（大）會(huì)的代理人，由股東（大）會(huì)選舉產(chǎn)生，并受股東（大）會(huì)的委托管理公司的事務(wù)。因此，各國公司法都規(guī)定，股東（大）會(huì)有權(quán)選任和解任董事，并對公司的經(jīng)營管理享有廣泛的決定權(quán)，董事會(huì)則居于股東（大）會(huì)之下，受股東（大）會(huì)支配，對股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)。  

但進(jìn)入20世紀(jì)后，特別是近幾十年來，“有機(jī)體”理論代替了傳統(tǒng)的“委任”理論。依此理論，公司是一個(gè)有機(jī)整體，公司組織機(jī)構(gòu)的權(quán)力是由國家法律賦予的，并非來自股東會(huì)的委托。據(jù)此，現(xiàn)代西方國家公司法出現(xiàn)了削弱股東會(huì)權(quán)力而強(qiáng)化董事會(huì)權(quán)力的趨勢，以不同的方式，將公司的經(jīng)營管理權(quán)劃歸董事會(huì)行使。例如1937年的《德國股份公司法》規(guī)定，董事會(huì)是的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān).除法律另有規(guī)定外，無論是公司的章程還是股東會(huì)決議，都不能限制董事會(huì)對公司業(yè)務(wù)擁有的專屬領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。  

1993年《公司法》在配置股東會(huì)與董事會(huì)權(quán)力時(shí)，忽視了現(xiàn)代公司法的這一發(fā)展趨勢，配置給股東會(huì)的權(quán)限很大，甚至包含了一些本應(yīng)由董事會(huì)行使的職權(quán)，如公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃的決定權(quán)、公司債券發(fā)行的決定權(quán)等。我國《公司法》則強(qiáng)化董事會(huì)的職權(quán)范圍，從而有利于提高公司的運(yùn)作效率。  

現(xiàn)行《公司法》關(guān)于董事會(huì)的規(guī)定：  

第四十四條有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外；  

兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。  

董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。  

第四十五條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。  

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在該選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。  

第四十六條董事會(huì)會(huì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：  

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；  

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；  

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；  

（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；  

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；  

（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；  

（七）指定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；  

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；  

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；  

（十）制定公司的基本管理制度；  

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。  

第四十七條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。  

第四十八條董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，有公司章程規(guī)定。  

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。  

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。  

第一百零八條股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。  

董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。  

本法第四十五條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。  

本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。  

第一百零九條董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。  

董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。  

第一百一十條董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。  

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。  

董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。  

第一百一十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。  

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。  

第一百一十二條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。  

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。  

董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。[2]  

類型  

董事一般分為執(zhí)行董事（常務(wù)董事）和非執(zhí)行董事。一般來說，執(zhí)行董事是那些全職負(fù)責(zé)公司管理的人。而非執(zhí)行董事是那些從外部引入的有豐富經(jīng)驗(yàn)的專家，他們使公司的決策基于更加客觀的視覺。很多在2000年左右重組的公司，都刻意增加非執(zhí)行董事的人數(shù)和職權(quán)，因?yàn)槿藗兤毡橄嘈乓粋€(gè)更加客觀的視覺能限制公司結(jié)構(gòu)臃腫和盲目自大，也能減少公司丑聞的發(fā)生。這種觀點(diǎn)并不新鮮，和英國的Cadbury委員會(huì)于1992年提出的建議很相似。  

實(shí)際情況中，執(zhí)行董事普遍傾向于讓更多熟悉公司業(yè)務(wù)的人進(jìn)入董事會(huì)。  

另外有些公司的工會(huì)影響力較大時(shí)，亦會(huì)借由與資方的團(tuán)體協(xié)約或是公司章程內(nèi)明定由工會(huì)推派一定數(shù)目的勞工董事（工會(huì)董事）進(jìn)入董事會(huì)，以保障勞方的權(quán)益。  

在一些國家，也把那些不是董事的實(shí)權(quán)人物稱為影子董事。一個(gè)影子董事是指雖然不是董事，但是實(shí)際行使董事職權(quán)的人（很多是因?yàn)樗麄冏砸詾橐呀?jīng)獲得了適當(dāng)?shù)氖跈?quán)）。影子董事不是董事，但是卻不經(jīng)合理途徑去尋求控制公司。  

NACD（全美董事聯(lián)合會(huì)咨詢委員會(huì)）將公司治理的目標(biāo)定義如下：公司治理要確保公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃被確立，以及為實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)而建立適當(dāng)?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)（組織、系統(tǒng)、人員），同時(shí)要確保這些管理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)作以保持公司的完整、聲譽(yù)，以及它的各個(gè)組成部分負(fù)責(zé)任。  

NACD的這個(gè)定義實(shí)際上是將公司的董事會(huì)看作治理結(jié)構(gòu)的核心，針對不同類型的董事會(huì)功能而言的。NACD根據(jù)功能將董事會(huì)分成四種類型：  

底限董事會(huì)  

僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。  

形式董事會(huì)  

僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機(jī)構(gòu)。  

監(jiān)督董事會(huì)  

檢查計(jì)劃、政策、戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評價(jià)經(jīng)理人員的業(yè)績。  

決策董事會(huì)  

參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)、計(jì)劃的制訂，并在授權(quán)經(jīng)理人員實(shí)施公司戰(zhàn)略的時(shí)候按照自身的偏好進(jìn)行干預(yù)。  

專門委員會(huì)  

上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。  

專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。各專門委員會(huì)的分類以及職責(zé)如下：  

戰(zhàn)略委員會(huì)  

主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。  

審計(jì)委員會(huì)  

主要職責(zé)是：  

（1）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；  

（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；  

（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；  

（4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；  

（5）審查公司的內(nèi)控制度。  

提名委員會(huì)  

主要職責(zé)是：  

（1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；  

（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；  

（3）對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。  

薪酬與考核委員會(huì)  

主要職責(zé)是：  

（1）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；  

（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。  

注意：各專門委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。各專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。

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