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 不正當(dāng)目的的認定  

《公司法》規(guī)定，股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。因此，《公司法》對股東查閱會計賬簿有正當(dāng)目的的限制，一方面，股東查閱會計賬簿應(yīng)說明查閱的目的，查閱的范圍應(yīng)當(dāng)與其查閱目的具有關(guān)聯(lián)性，與股東的投資利益相關(guān)聯(lián)，即與實現(xiàn)股東在公司中的利益或者公司本身的整體利益相關(guān)聯(lián)，比如了解公司實際情況、更好地對公司事務(wù)參與和監(jiān)督、以維護股東權(quán)益；另一方面，查閱目的應(yīng)與公司利益保持一致，不能給公司帶來損害。最終實現(xiàn)股東知情權(quán)行使和公司利益保護的平衡。  

“舉證之所在，敗訴之所在”，在舉證責(zé)任上，股東對其要求查閱會計賬簿的正當(dāng)性目的僅負有說明義務(wù)，該義務(wù)不屬于證據(jù)法或訴訟法上的提供證據(jù)加以證明的舉證責(zé)任，而公司應(yīng)對股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的承擔(dān)舉證責(zé)任。  

不過，《公司法》并沒有明確哪些行為、哪些情形屬于不正當(dāng)目的，我們通過案例可以了解司法實踐中是如何判斷和認定的。  

一、股東擔(dān)任公司高管，違反了忠實義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)，要求查閱會議賬簿不具有正當(dāng)目的【（2019）浙02民終2609號】  

本案中，原告股東在擔(dān)任被告公司高管期間，違反對公司的忠實義務(wù)和競業(yè)禁止規(guī)定，公司以原告損害公司利益為由起訴原告，最終法院判決原告賠償被告各項損失。法院認為，原告要求查閱公司會計賬簿存在泄露公司商業(yè)經(jīng)營秘密及損害公司合法利益的可能，其要求查閱的目的不正當(dāng)，公司有權(quán)予以拒絕。  

二、僅以股東投資其他公司、或該公司與公司存在競爭關(guān)系的，不必然認定為不正當(dāng)目的  

法律并未禁止公司股東自營同類業(yè)務(wù)，公司股東并非法定競業(yè)禁止的義務(wù)主體，且公司章程就此也無競業(yè)禁止的相關(guān)約定，原告成立的某公司雖然經(jīng)營范圍與被告公司相類似，但并不能說明與被告公司存在同行競爭。原告擔(dān)任執(zhí)行董事期間不履職履責(zé)，與本案原告的知情權(quán)沒有關(guān)聯(lián)【（2019）鄂28民終82號、（2019）蘇01民終1186號、（2019）01民終76號】  

在現(xiàn)在大眾創(chuàng)業(yè)時代，通過投資持有多家公司成為常見情形，尤其是專業(yè)的投資機構(gòu)投資相同行業(yè)的公司更常見。  

三、股東與公司存在同業(yè)競爭關(guān)系，存在泄露公司商業(yè)秘密可能，股東查閱會計賬簿不具正當(dāng)性  

本案中，原告股東同興藥業(yè)與加多寶集團均為涼茶經(jīng)營者，雙方存在同業(yè)競爭關(guān)系。原告董事王某乙作為被告公司的法定代表人、加多寶集團名譽董事長，生效判決已認定其同加多寶集團的關(guān)聯(lián)公司關(guān)系非常密切，有長期合作關(guān)系。會計賬簿和會計憑證記載著被告公司生產(chǎn)經(jīng)營的大量信息。結(jié)合原告與被告公司因公司解散、公司清算糾紛在法院亦有多起訴訟等的背景，如原告獲得會計賬簿和會計憑證，將存在被告公司競爭對手取得被告公司生產(chǎn)經(jīng)營信息的重大風(fēng)險，勢必影響被告公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。因此認定原告要求查閱會計賬簿理據(jù)不足?！荆?019）穗中法民四終字第81號】  

另一案件中，原告系被告公司的股東之一，其還是另一公司的法定代表人、大股東及某公司的股東，該兩公司與被告存在實質(zhì)性競爭；且被告原核心研發(fā)人員到原告另一公司擔(dān)任核心研發(fā)人員，形成人才上的競爭。如允許原告查閱包含客戶群、銷售價格、原材料成本及來源等經(jīng)營信息的會計賬簿及會計憑證，將有可能導(dǎo)致被告相關(guān)經(jīng)營技術(shù)信息被原告另一公司知悉，因此對原告查閱會計賬簿的請求不予支持。【（2019）蘇01民終10481號】  

四、股東的某些行為與知情權(quán)沒有必然聯(lián)系的，不影響股東查閱的正當(dāng)性  

在下面這些情形，法院不認定股東查閱會計賬簿具有不正當(dāng)?shù)哪康模緫?yīng)另案處理：  

1.原告股東私藏、轉(zhuǎn)移、竊取公司重要文件，與其行使股東知情權(quán)具有不正當(dāng)目的沒有必然聯(lián)系，若被告公司有證據(jù)證明其私藏、轉(zhuǎn)移、竊取公司重要文件，可以另行主張【（2019）蘇08民終929號】  

2.原告股東以被告公司欠款為由起訴被告，案件所爭議的內(nèi)容與原告行使股東知情權(quán)并無關(guān)聯(lián)性，不足以證明其查閱目的存在不正當(dāng)性及可能損害被告的利益?！荆?019）粵20民終1485號】  

3.被告公司認為原告股東意欲舉報公司、意圖報復(fù)公司法定代表人，法院認為公司財務(wù)資料真實、齊全，是一個公司合法存在的基本要求，應(yīng)能經(jīng)得起任何一個股東的隨時檢閱，不能因怕被舉報而拒絕股東的查閱要求?！荆?019）浙02民終4157號】  

從以上可以看出，公司如僅僅只是口頭提出、或以股東另外投資與公司相競爭的行業(yè)、或以其他理由認為原告查閱具有不正當(dāng)目的，并不會得到法院支持；在股東同時是公司高管，且違反了忠實義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)，侵犯了公司的權(quán)益以及在股東從事相競爭的業(yè)務(wù)、且存在泄露公司商業(yè)信息、可能造成公司利益受損的情形時，才會得到法院的支持。  

《公司法解釋四》規(guī)定了下述四種情形應(yīng)認定股東存在不正當(dāng)目的，在股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)、股東為了向第三人通報得知的事實以獲取利益、在過去的兩年內(nèi)，股東曾通過查閱、復(fù)制公司文件材料，向第三人通報得知的事實以獲取利益、能夠證明股東以妨礙公司業(yè)務(wù)開展、損害公司利益或者股東共同利益為目的的其他事實。除第一種情形外，其余三種都是股東通過主動行為侵害了公司利益，我們贊同應(yīng)對該等情形下股東知情權(quán)的行使進行限制；而第一種情形卻較為復(fù)雜，我們認為并不能一概而論，實質(zhì)性競爭關(guān)系的認定可能需要考慮較多的因素。  

在對股東查閱會計賬簿的限制上，公司往往處于不利地位，公司較難證明股東行使知情權(quán)會損害到公司利益，事先在公司章程中進行適當(dāng)約定成了必要；在與股東發(fā)生爭議時，搜集、保留好相應(yīng)的證據(jù)也更是重中之中。

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