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公司法規(guī)

精選的公司法規(guī) 。

公司設(shè)立“門(mén)檻”降低  

《公司法》  

新公司法大幅度地降低了公司設(shè)立的最低注冊(cè)資本數(shù)額，放寬了股東出資方式的限制，允許出資的分期繳納。  

舊公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬(wàn)元，以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬(wàn)元，科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬(wàn)元，并要求一次繳清。  

新公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元，并可以按照規(guī)定的比例分兩年繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。  

舊公司法規(guī)定：股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為1000萬(wàn)元。  

新公司法規(guī)定：股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額降低為500萬(wàn)元。  

舊公司法規(guī)定：（有限責(zé)任公司）以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十。  

新公司法規(guī)定：（有限責(zé)任公司）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。  

在2014年公司法的修訂中，配合資本認(rèn)繳制度的實(shí)施，注冊(cè)資本百分之三十的限定已經(jīng)取消，即注冊(cè)公司不再要求貨幣出資的比例，也不再限制出資的最低金額（特殊行業(yè)，還需執(zhí)行相應(yīng)的規(guī)定），由全體股東認(rèn)繳并按照約定期限交納出資。  

取消對(duì)公司轉(zhuǎn)投資的限制  

舊公司法規(guī)定：公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。  

新公司法規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。  

新公司法同時(shí)規(guī)定：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。  

明確公司可以為股東提供擔(dān)保  

舊公司法規(guī)定：董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。  

新公司法規(guī)定：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。  

賦予股東解散公司的請(qǐng)求權(quán)  

舊公司法只規(guī)定了公司自愿解散的三種情形，對(duì)股東可否請(qǐng)求法院散解公司未作規(guī)定，新公司法對(duì)此作了規(guī)定。  

舊公司法規(guī)定：公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)限制屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（二）股東會(huì)決議解散的；

（三）因公司合并或者分立需要解散的。  

新公司法規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。  

完善股東了解公司有關(guān)事務(wù)的措施和辦法  

舊公司法規(guī)定：股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記尋和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。  

新公司法規(guī)定：股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。  

允許一“人”成立有限責(zé)任公司  

舊公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十以下股東共同出資設(shè)立。  

新公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司公司由五十個(gè)以下股東出資成立。  

新公司法同時(shí)規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額交納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。[6]  

股東享有請(qǐng)求公司回購(gòu)其股權(quán)的權(quán)利  

舊公司法對(duì)股東會(huì)決議持有異議的股東可否請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)未作出規(guī)定，新公司法對(duì)此作出規(guī)定：  

新公司法規(guī)定：有下列情形之一，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：  

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程使公司存續(xù)的。  

自股東會(huì)會(huì)議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。  

限制關(guān)聯(lián)股東及其董事的表決權(quán)  

新公司法設(shè)立專節(jié)“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”，對(duì)獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)和關(guān)聯(lián)交易等做出規(guī)定。  

新公司法規(guī)定：上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。  

新公司法同時(shí)規(guī)定：上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。  

為國(guó)有獨(dú)資公司深入改革提供制度支持  

新公司法在“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”一章中，設(shè)專節(jié)“國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定”，為其深入改革提供制度支持。  

新公司法規(guī)定：國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。  

國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。  

專章明確資格和義務(wù)  

（一）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)  

新公司法規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。  

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。  

（二）董事、監(jiān)事不履行職責(zé)時(shí)股東可以代表公司提起訴訟的權(quán)利  

確立公司法人格否認(rèn)制度  

新公司法規(guī)定：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。


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1、經(jīng)營(yíng)范圍主行業(yè)要和公司主體性質(zhì)一致，且必須寫(xiě)在第一條。

舉例1：如果公司南京xxxx生物科技有限公司，那么你第一條就需要寫(xiě)：從事生物技術(shù)的研發(fā)與開(kāi)發(fā)；

舉例2：如果公司南京xxxx物流有限公司，那么你第一條就需要寫(xiě)：國(guó)內(nèi)物流運(yùn)輸代理、物流配送系統(tǒng)的技術(shù)開(kāi)發(fā)；

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2、自第二條開(kāi)始，你可以寫(xiě)一些與主要行業(yè)相關(guān)發(fā)經(jīng)營(yíng)范圍；

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