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南京公司注冊(cè)對(duì)公司合并的類型及意義  

公司合并的類型  

南京注冊(cè)公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種類型。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。  

公司合并的意義  

消除惡性競(jìng)爭(zhēng)。屬于同行業(yè)的公司間進(jìn)行合并的，大多與消除惡性競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)。如果兩個(gè)或兩個(gè)以上公司所處的行業(yè)相同，所產(chǎn)生或銷售費(fèi)用往往高于同行業(yè)的平均水平，產(chǎn)品的銷售價(jià)格往往低于同行業(yè)的平均水平。而競(jìng)爭(zhēng)者之間如果是勢(shì)均力敵，一方就很難在短時(shí)間內(nèi)擊敗對(duì)手，繼續(xù)競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果只能是兩敗俱傷。在這種情況下，通過合并可以消除惡性競(jìng)爭(zhēng)，大大減低公司的銷售費(fèi)用，適用提供公司產(chǎn)品的銷售價(jià)格，從而提高公司獲利能力，實(shí)現(xiàn)共贏。  

控制渠道，降低成本。任何生產(chǎn)型企業(yè)都必須擁有兩個(gè)渠道，一個(gè)是原料來源渠道，另一個(gè)是產(chǎn)品銷售渠道。  

消除關(guān)聯(lián)交易。在有些情況下，同行業(yè)的公司或上下游的公司雖有一個(gè)大股東控制，但由于這些公司是各自獨(dú)立的法人，從而是獨(dú)立的納稅人，他們之前的交易被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。  

簡(jiǎn)單合并和復(fù)雜合并  

簡(jiǎn)單合并是指股東及股東的持股比例相同的各公司之間的合并。復(fù)雜合并是指股東不相同的各公司之間的合并。  

復(fù)雜合并的業(yè)務(wù)流程  

達(dá)成合并意向階段。這個(gè)階段主要是由有意參加合并的各公司的管理層或者股東首先做試探性接觸和初步談判。  

披露調(diào)查階段。這個(gè)階段擬參加合并的各公司要彼此披露計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)表，同時(shí)還要彼此披露主要股東情況、公司基本業(yè)務(wù)現(xiàn)狀、無形資產(chǎn)的構(gòu)成、重大合同和訴訟的情況、員工構(gòu)成及其他重大長(zhǎng)期事項(xiàng)。  

評(píng)估及協(xié)商作價(jià)階段。公司合并也是交易，其實(shí)質(zhì)是參加合并的各公司股東股權(quán)的“合伙”交易，因此要在評(píng)估的基礎(chǔ)上對(duì)參加合并的各公司的股東權(quán)益，或者說股東的股權(quán)進(jìn)行協(xié)商作價(jià)。  

權(quán)利機(jī)構(gòu)通過合并決議的階段。在披露調(diào)查階段完成且各方對(duì)合并作價(jià)達(dá)成一致之后，合并方案就可以最終得以確定。  

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接收債權(quán)人回函，處理債權(quán)人事項(xiàng)。如果債權(quán)人回函無異議，參加合并的各公司需要將債權(quán)人的回函收集整理妥當(dāng)，以備報(bào)經(jīng)公司登記部門和準(zhǔn)時(shí)使用。  

公司注銷、登記、變更登記階段。  

后續(xù)工作階段。這個(gè)階段的工作包括各公司財(cái)務(wù)賬目的合并，合并后公司行政班子的建立、行政機(jī)構(gòu)的建立、員工的安排、業(yè)務(wù)的整合、市場(chǎng)的整合、合同的處理、債權(quán)債務(wù)關(guān)系的處理等，以及不在存續(xù)公司稅務(wù)、海關(guān)、外匯事項(xiàng)的最后處理和公司注銷工作。


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