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南京公司注冊(cè)對(duì)登記的程序要件是什么？  

公司注冊(cè)登記的法律效力是公司取得企業(yè)法人資格。公司取得企業(yè)法人資格，方可獲得法律主體的身份，成為法律意義上的“人”。公司的登記程序意味著公司這個(gè)法律擬制的“人”的“誕生”。公司在公司登記機(jī)關(guān)領(lǐng)取的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，是公司的法律主體身份證明，類似于公民的身份證。但是，公司畢竟不是真正的人，公司的法律主體資格是由法律賦予的，因此，只有在同時(shí)滿足了法律規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件和程序要件之后，才能夠獲得法人資格。法律規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件，就是指前面提到的兩類公司設(shè)立的條件。程序要件，主要是指公司設(shè)立的法定程序。  

公司的設(shè)立登記程序分為普通程序和特別。普通程序適用于所有公司，依據(jù)《注冊(cè)公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，所有類型公司的設(shè)立都必須經(jīng)過公司登記機(jī)關(guān)的設(shè)立登記方可成立。特別程序適用于特殊行業(yè)或者特殊類型的公司，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定的規(guī)定，設(shè)立公司必須獲得行政許可的，應(yīng)當(dāng)依法取得有關(guān)部門的許可。本《公司登記管理?xiàng)l例》所稱的公司設(shè)立程序，指的是公司的普通設(shè)立程序。  

1.有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司的股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的休表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司登記申請(qǐng)進(jìn)行審查，在認(rèn)為必要時(shí)，可以派員查驗(yàn)出資等情況，對(duì)符合公司法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。其中，一人有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。  

2.股份有限公司。新《公司法》取消了設(shè)立股份有限責(zé)任公司須經(jīng)審批的要求。1994年《公司法》第七十七條規(guī)定：“股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國(guó)務(wù)院法令部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。”根據(jù)行政審批制度改革的精神和《行政許可法》的要求，新《公司注冊(cè)法》取消了這一審批。但是，值得注意的是，與新《公司法》同時(shí)獲得審議修訂通過的新《證券法》，對(duì)股份有限責(zé)任公司募集設(shè)立的問題作出了修改，第十條規(guī)定，向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人的，為公開發(fā)行證券。公開發(fā)行，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院法令部門核準(zhǔn)。結(jié)合新《公司法》對(duì)于募集設(shè)立定方的修改，股份有限公司募集設(shè)立中對(duì)特定對(duì)象發(fā)行超過二百人的，有可能構(gòu)成公開發(fā)行，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院法令部門批準(zhǔn)。具體來說，股份有限公司的發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。  

發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份的，還必須公千招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：  

（1）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；  

（2）每股的票面金額和發(fā)行人格；  

（3）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；  

（4）募集資金的用途；  

（5）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；  

（6）本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明。認(rèn)股書由認(rèn)股人填寫認(rèn)購(gòu)股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購(gòu)股數(shù)繳納股款。發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：  

（1）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；  

（2）通過公司單程；  

（3）選舉董事會(huì)成員；  

（4）選舉監(jiān)事會(huì)成員；  

（5）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；  

（6）對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；  

（7）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)這些事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)廣鐵認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：  

（1）公司登記申請(qǐng)；  

（2）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；  

（3）公司章程；  

（4）驗(yàn)資證明；  

（5）法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；


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