《國(guó)內(nèi)A股又將增添一家快遞公司——韻達(dá)快遞》
7月1日晚上市公司新海股份發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬作價(jià)180億置入上海韻達(dá)貨運(yùn)有限公司全部資產(chǎn)。交易完成后，新海股份實(shí)際控制人變更為聶騰云和陳立英夫婦，此次交易構(gòu)成借殼上市。 在韻達(dá)貨運(yùn)的股東名單中，有復(fù)星、君聯(lián)資本、平安、招行、東方富海、云暉投資等資本方在列。
上述公告顯示，公司擬以其擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債與上海羅頡思投資管理有限公司、聶騰云、陳立英等14名股東，合計(jì)持有的韻達(dá)貨運(yùn)100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。
在交易價(jià)格方面，本次交易置出資產(chǎn)初步作價(jià)6.61億元。與置入資產(chǎn)初步作價(jià)的180億元相比，兩者有173億元的差額，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分由公司以發(fā)行股份方式自韻達(dá)貨運(yùn)全體股東處購(gòu)買(mǎi)。本次交易中上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為19.79元/股，本次擬發(fā)行股份數(shù)量為 87614.96萬(wàn)股。
新海股份表示，至此交易后上市公司將實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，進(jìn)入快遞物流行業(yè)，交易有利于增強(qiáng)本公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合本公司全體股東的利益。
法律解讀：
一、什么是股權(quán)收購(gòu)
股權(quán)并購(gòu)是指投資公司或投資自然人作為并購(gòu)方，通過(guò)目標(biāo)公司股東進(jìn)行有關(guān)目標(biāo)公司股權(quán)的交易，使投資公司成為目標(biāo)公司的股東的投資的投資行為。股權(quán)收購(gòu)或者收購(gòu)目標(biāo)公司發(fā)行在外的股份，或向目標(biāo)公司的股東發(fā)行收購(gòu)方的股份，換取其持有的目標(biāo)公司股份(又稱(chēng)吸收合并)二種方式。
當(dāng)收購(gòu)方購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)，從而獲得經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，稱(chēng)之為接受該企業(yè)。而未取得經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的收購(gòu)稱(chēng)之為投資。收購(gòu)?fù)瓿珊?，控股超過(guò)50%以上該公司股權(quán)的收購(gòu)目的是為了獲得控制權(quán)，而投資的目的則可能是看準(zhǔn)了此項(xiàng)投資未來(lái)有較高的回報(bào)率，也可能是為了加強(qiáng)雙方的合作關(guān)系或?yàn)檫M(jìn)入某個(gè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域作準(zhǔn)備，還有可能是為了獲得目標(biāo)公司的無(wú)形資產(chǎn)(商譽(yù)、人才、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò))。
收購(gòu)股權(quán)就是一個(gè)企業(yè)把另一個(gè)企業(yè)的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓給第三個(gè)企業(yè)，我們可以視第一個(gè)企業(yè)與第三個(gè)企業(yè)是朋友或是親兄弟的關(guān)系，對(duì)于股權(quán)重組的處理來(lái)說(shuō)，第一個(gè)企業(yè)就像是出賣(mài)股權(quán)，第三個(gè)企業(yè)就像是購(gòu)買(mǎi)股權(quán)。
二、如何進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)
不管收購(gòu)企業(yè)采用哪一種方式進(jìn)行收購(gòu)，都需按照一定的流程進(jìn)行，否則收購(gòu)不可能完成收購(gòu)，也有可能使自己陷入風(fēng)險(xiǎn)。具體的流程為：
第一、成立股權(quán)收購(gòu)專(zhuān)項(xiàng)工作組，開(kāi)展初步調(diào)研，確定股權(quán)收購(gòu)的目的，選擇股權(quán)收購(gòu)的意向目標(biāo)公司，起草、洽談、簽訂股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議；
第二、成立調(diào)查小組，對(duì)出讓方、擔(dān)保方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，收集相關(guān)資料；
第三、組織相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行分析、論證股權(quán)收購(gòu)在經(jīng)濟(jì)、法律方面的可行性，防范各種風(fēng)險(xiǎn)；
第四、委托可靠的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)及股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估；
第五、與股權(quán)出讓方的談判，簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)；
第六、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機(jī)構(gòu)如股東會(huì)就收購(gòu)事宜進(jìn)行審議表決；
第七、收購(gòu)合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的公司、稅務(wù)登記變更手續(xù)。
企業(yè)選擇適合的方式進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)時(shí)還需要有專(zhuān)業(yè)的律師完善風(fēng)險(xiǎn)的防范，這不僅能夠避免收購(gòu)失敗，更可以保護(hù)本公司以及股東的合法權(quán)益。
