11日，過去幾年，在國內(nèi)A股市場中，并購重組概念傍身的標的往往更容易受到資本青睞。尤其在上一波牛市的大環(huán)境中，伴隨著業(yè)績承諾的助力，諸多并購重組概念股紛紛走向了股價上升的通道。

但是越來越多的公司開始出現(xiàn)業(yè)績對賭失敗的情況，國泰君安分析師在一份研報中表示，越來越多的數(shù)據(jù)表明，許多并購重組標的在交易時畫下的“餅”已是“水中月、鏡中花”。教育類上市公司也不例外。

繼教網(wǎng)與全通教育業(yè)績對賭失敗

日前，全通教育發(fā)布公告稱，由于全通繼教(原繼教網(wǎng))未能完成2019年度業(yè)績承諾，繼教網(wǎng)原股東應補償金額645.91萬元，對應應補償?shù)墓煞輸?shù)量為42.9萬股。根據(jù)協(xié)議，本次應補償股份性質(zhì)為限售流通股，由全通教育以1元對價回購并注銷。

這次對賭協(xié)議最早可追溯至2019年1月，當時全通教育擬通過發(fā)行股份和現(xiàn)金的方式收購繼教網(wǎng)。繼教網(wǎng)于10個月后完成股權(quán)過戶，并于今年5月更名為全通繼教。根據(jù)雙方簽訂的對賭協(xié)議，繼教網(wǎng)原股東(包括順業(yè)恒通、朱敏、陳江武和張雪濤)對全通教育做出了業(yè)績承諾，承諾繼教網(wǎng)在2019年-2019年的凈利潤分別不低于6800萬元、8500萬元和1.06億元。

遺憾的是，實際情況不及預期，繼教網(wǎng)在業(yè)績承諾后的第一年就未達標。2019年繼教網(wǎng)盈利6640.52萬元，較承諾數(shù)額少159.48萬元。根據(jù)交易雙方簽署的《利潤補償協(xié)議》和全通教育2019年度權(quán)益分派，經(jīng)測算，交易對方應補償金額為645.9萬元，對應應補償?shù)墓煞輸?shù)量為42.9萬股，應補償股份性質(zhì)為限售流通股。

需要注意的是，業(yè)績承諾失敗，損害的不僅僅是上市公司的利益，還會讓部分中小投資者損失慘重。令人安慰的是，包括繼教網(wǎng)在內(nèi)的大部份業(yè)績承諾不達標企業(yè)都對上市公司進行了補償，但也有部分公司在業(yè)績對賭失敗后變更承補償方案，試圖降低補償責任，具體表現(xiàn)為以下幾類。

1、變更補償方式

以掌趣科技為例，其在2019年收購上游信息70%股權(quán)時提出了業(yè)績補償方案，當時的補償支付方式為“先以其各自在本次交易中尚未獲付的對價現(xiàn)金沖抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的對價股份進行補償，仍不足的部分由其以現(xiàn)金補償?！钡衲?月，掌趣科技提出將業(yè)績補償方式更改為“全部現(xiàn)金補償”，給出的解釋為“現(xiàn)金補償方式操作相對簡單易于執(zhí)行”。

當然，還有更惡劣的情況發(fā)生。山東地礦2012年收購魯?shù)赝顿Y100%股權(quán)，向北京正潤等8家股東合計發(fā)行3.01億股。根據(jù)業(yè)績承諾及補償條款，上述8名發(fā)行對象需對2014年及2019年承諾業(yè)績分別補償1.01億股和3822萬股股份。但今年山東地礦調(diào)整2019年的業(yè)績補償方案，將上市公司資本公積金進行轉(zhuǎn)增進行業(yè)績承諾股份補償，最終8家股東逃脫了業(yè)績補償責任。

業(yè)內(nèi)人士分析認為，一般而言，并購標的往往會享受較高的溢價，其股份折算成現(xiàn)金，要比現(xiàn)金補償金額更高。從公平性角度來說，業(yè)績對賭的補償方式應該為股份補償。

2、逐年測算改為累計測算

建設(shè)機械收購天成機械時，與原股東王志榮簽訂了業(yè)績承諾及補償協(xié)議，王志榮承諾每年度單獨測算和補償，但2019年天成機械就未能完成業(yè)績承諾。王志榮認為，2019年度業(yè)績指標未能實現(xiàn)更多是受重組事項影響，隨著重組事項全部完成，2019年度和2019年度業(yè)績達到或超過預定指標的概率非常高。

于是，建設(shè)機械今年4月提出將重組標的的業(yè)績由逐年單獨測算和補償，變更為三年累計一次性測算和補償，業(yè)績承諾總額未變。而提出變更業(yè)績承諾的理由令人哭笑不得，稱業(yè)績承諾方若履行原承諾責任“將對其造成較大心理負擔，影響其生產(chǎn)經(jīng)營積極性”。

3、頻繁變更補償方案

*ST宇順是頻繁變更業(yè)績補償方案的典范，其補償主體提出的變更方案次數(shù)及要求可謂奇葩。三年前*ST宇順進行資產(chǎn)重組，擬斥資14.5億元收購雅視科技，原股東林蔭等承諾雅視科技2019年至2019年累計盈利3.43億元，但最終業(yè)績承諾實現(xiàn)率僅為32%。

然而，在業(yè)績對賭失敗后，原股東林蔭作為補償主體在2019年5月至2019年6月，曾四次向上市公司提出變更業(yè)績補償方案，甚至提出減少回購股份數(shù)量、減少補償金額等過分的要求?？偟膩砜矗渌拇紊暾垉纱伪环?，一次獲得董事會和股東大會的認可，一次獲得董事會通過;原計劃6月22日召開股東大會審議，但因重組新規(guī)出爐而被迫取消。