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特別提示：
1、東華軟件(21.340, -0.44, -2.02%)股份公司(以下簡稱“公司”)股票期權激勵計劃分四期行權，本次公告為第四個行權期行權情況公告。
2、本次行權的激勵對象為315名，股票期權數(shù)量為5，332，080份，行權后公司總股本變更為1，569，893，780股。
3、本次行權股份的繳款截止日為2019年6月6日，上市時間為2019年7月8日。
4、公司董事、高級管理人員通過股權激勵計劃獲得的股份按照規(guī)定鎖定6個月，同時需遵守中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引》的相關規(guī)定。其它激勵對象通過本次股權激勵計劃獲得的股份無限售期。
5、本次行權完成后，公司股權分布仍具備上市條件。
經(jīng)公司董事會申請、深圳證券交易所確認、中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司核準登記，公司對本次提出申請行權的315名激勵對象的5，332，080份股票期權予以行權。截至本公告日止，公司已完成相關股份登記手續(xù)?，F(xiàn)將本次行權有關情況公告如下：
一、股票期權激勵計劃實施情況概要
(一)公司股權激勵計劃簡述：
2011年12月7日，公司第四屆董事會第十四次會議審議通過了《東華軟件股份公司股票期權激勵計劃 (草案)》(以下簡稱“《草案》”)及其摘要、《東華軟件股份公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》(以下簡稱“《考核辦法》”)、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對《草案》發(fā)表了獨立意見。
同日，公司第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《草案》及其摘要、《考核辦法》、《東華軟件股份公司股票期權激勵計劃(草案)激勵對象名單》(以下簡稱“《激勵名單》”)。
2011年12月12日，公司將有關激勵計劃的申請材料上報中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)備案。
2011年12月20日，根據(jù)證監(jiān)會反饋意見，《東華軟件股份公司股票期權激勵計劃 (草案)修訂稿》(以下簡稱“《修訂稿》”)獲證監(jiān)會備案無異議。
2011年12月30日，公司第四屆董事會第十五次會議發(fā)出召開股東大會通知，審議股權激勵相關事項。
2012年1月17日，公司2012年第一次臨時股東大會審議通過了《修訂稿》及其摘要、《考核辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。
2012年1月18日，公司第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關于股票期權激勵計劃授予相關事項的議案》，確定授予日為2012年1月18日，獨立董事對授予股票期權的授予日發(fā)表了獨立意見。
同日，公司第四屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關于股票期權激勵計劃授予相關事項的議案》。
2012年2月7日，公司監(jiān)事會出具了《關于股票期權激勵計劃授予名單調整的核查意見》，認為1名激勵對象離職，2名激勵對象因個人原因自愿放棄，同意公司取消其未登記的股票期權。
2012年2月13日，完成了公司股票期權激勵計劃的股票期權登記工作，公司發(fā)布了《關于股票期權授予登記完成的公告》，期權簡稱：東華JLC1，期權代碼：037577。授予數(shù)量：1，173.9萬份股票期權，行權價格：21.59元，授予人數(shù)361人。
2012年9月13日，公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃股票期權數(shù)量和行權價格的議案》，公司因實施2011年度利潤分配方案，股票期權數(shù)量調整為1，526.07萬份。行權價格調整為16.45元。
2019年8月22日，公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃激勵對象、期權數(shù)量及行權價格的議案》，16名原激勵因個人原因離職，公司對激勵對象進行相應的調整，首次授予激勵對象由361名調整為345名，首次授予期權數(shù)量由1，526.07萬份變更為1，463.67萬份。同時，公司因實施2012年度利潤分配方案，股票期權行權價格調整為16.25元。
2019年10月28日，公司第四屆董事會第三十一次會議審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃激勵對象和期權數(shù)量的議案》，因1名激勵對象離職，1名激勵對象考核不合格，不再滿足成為激勵對象的條件，公司對激勵對象進行相應的調整，激勵對象由345名調整為343名，期權數(shù)量由1，463.67萬份調整為1，455.87萬份。
2019年11月28日，經(jīng)公司董事會申請、深圳證券交易所確認，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核準登記，公司對提出股權激勵第一個行權期行權申請的342名激勵對象的433.641萬份股票期權予以行權，并于2019年12月5日流通上市。行權后，公司注冊資本變更為694，303，610.00元。
2014年1月7日，公司董事、副總裁李建國先生向董事會提出行權申請，經(jīng)深圳證券交易所確認，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核準登記，公司對李建國提出第一期行權申請的31，200份股票期權予以行權，并于2014年1月16日流通上市。行權后，公司注冊資本變更為694，334，810.00元。
2014年1月27日，經(jīng)公司董事會申請、深圳證券交易所確認，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核準登記，公司對提出股權激勵第二個行權期行權申請的339名激勵對象的426.426萬份股票期權予以行權，并于2014年2月12日流通上市。行權后，公司注冊資本變更為698，599，070元。
2014年8月15日，公司第五屆董事會第十一次會議審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃期權數(shù)量和行權價格的議案》，因實施2019年度利潤分配方案，授予激勵對象的尚未行權股票期權激勵總數(shù)調整為1，185.366萬份，行權價格調整為8.03元/股。
2014年12月24日，公司副總裁劉志華先生向董事會提出行權申請，經(jīng)深圳證券交易所確認，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核準登記，公司對劉志華提出第二期行權申請的62，400份股票期權予以行權，并于2019年1月15日流通上市。行權后公司尚未行權期權數(shù)量調整為1，179.126萬份。
2019年1月15日，公司第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃期權數(shù)量和行權價格的議案》，原激勵對象薛曉鵬、王辛、張怡勛、周莉、董春紅因個人原因離職，原激勵對象鄧俊、李大新、徐波丹因業(yè)績考核不合格，其已不再滿足成為激勵對象的條件，因此公司根據(jù)《股權激勵計劃(草案)修訂稿》的相關規(guī)定，對本次激勵對象和期權數(shù)量做出相應調整，調整后公司股票期權的激勵對象調整為335名，已授予未行權的數(shù)量調整為1，132.456萬份。
2019年2月，經(jīng)公司董事會申請、深圳證券交易所確認，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核準登記，公司對提出股權激勵第三個行權期行權申請的333名激勵對象的558.948萬份股票期權予以行權。行權后，公司注冊資本變更為1，521，686，284元。
2019年6月17日，公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃行權價格的議案》，因實施2014年度利潤分配方案，授予激勵對象的行權價格調整為7.88元/股。
2019年8月28日，公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃激勵對象和期權數(shù)量的議案》，因2名激勵對象逝世，不再滿足成為激勵對象的條件，公司對激勵對象進行相應的調整，激勵對象由335名調整為333名，尚未行權的期權數(shù)量由573.508萬份變更為565.188萬份。
2019年11月，公司董事鄭曉清女士、副總裁董國勇先生向董事會提出行權申請，經(jīng)深圳證券交易所確認，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核準登記，公司對董事鄭曉清女士、副總裁董國勇先生提出第三期行權申請的合計72，800份股票期權予以行權，并于2019年1月15日流通上市，尚未行權的期權數(shù)量由565.188萬份變更為557.908萬份。
2019年6月3日，公司第五屆董事會第三十七次會議審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃激勵對象和期權數(shù)量的議案》，原激勵對象龔平、孫毅、胡昊昱、劉彬、段小淳、張永才、程磊、任其舟、張學鋒、郭德模、辛鵬、周軍軍、高航、韓希超、許杰豐、李飛因個人原因離職，原激勵對象劉學毅、徐洋因業(yè)績考核不合格，其已不再滿足成為激勵對象的條件，因此公司根據(jù)《股權激勵計劃(草案)修訂稿》的相關規(guī)定，對本次激勵對象和期權數(shù)量做出相應調整，調整后公司股票期權的激勵對象調整為315名，已授予未行權的數(shù)量調整為533.208萬份。
(二)股票期權授予情況
2012年1月18日，公司第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關于股票期權激勵計劃授予相關事項的的議案》，確定公司股票期權激勵計劃的授予日為2012年1月18日。2012年2月13日，完成了公司股票期權激勵計劃的股票期權登記工作，公司發(fā)布了《關于股票期權授予登記完成的公告》，期權簡稱：東華JLC1，期權代碼：037577。
(三)期權數(shù)量及行權價格的歷次變動情況
2012 年 9 月 13 日，公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃股票期權數(shù)量和行權價格的議案》，公司因實施 2011 年度利潤分配方案，股票期權數(shù)量調整為 1，526.07 萬份。行權價格調整為 16.45 元。
2019年8月22日，公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃激勵對象、期權數(shù)量及行權價格的議案》，16名原激勵對象因個人原因離職，公司對激勵對象進行相應的調整，激勵對象由361名調整為345名，期權數(shù)量由1，526.07萬份變更為1，463.67萬份。同時，公司因實施2012年度利潤分配方案，股票期權行權價格調整為16.25元。
2019年10月28日，公司第四屆董事會第三十一次會議審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃激勵對象和期權數(shù)量的議案》，因1名激勵對象離職，1名激勵對象考核不合格，不再滿足成為激勵對象的條件，公司對激勵對象進行相應的調整，激勵對象由345名調整為343名，授予期權數(shù)量由1，463.67萬份調整為1，455.87萬份。
2014年8月15日，公司第五屆董事會第十一次會議審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃期權數(shù)量和行權價格的議案》，因實施2019年度利潤分配方案，授予激勵對象的尚未行權股票期權激勵總數(shù)調整為1，185.366萬份，行權價格調整為8.03元/股。
2019年1月15日，公司第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃期權數(shù)量和行權價格的議案》，原激勵對象薛曉鵬、王辛、張怡勛、周莉、董春紅因個人原因離職，原激勵對象鄧俊、李大新、徐波丹因業(yè)績考核不合格，其已不再滿足成為激勵對象的條件，因此公司根據(jù)《股權激勵計劃(草案)修訂稿》的相關規(guī)定，對本次激勵對象和期權數(shù)量做出相應調整，調整后公司股票期權的激勵對象調整為335名，已授予未行權的數(shù)量調整為1，132.456萬份。
2019年6月17日，公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃行權價格的議案》，因實施2014年度利潤分配方案，授予激勵對象的行權價格調整為7.88元/股。
2019年8月28日，公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃激勵對象和期權數(shù)量的議案》，因2名激勵對象逝世，不再滿足成為激勵對象的條件，公司對激勵對象進行相應的調整，激勵對象由335名調整為333名，尚未行權的期權數(shù)量由573.508萬份變更為565.188萬份。
2019年6月3日，公司第五屆董事會第三十七次會議審議通過了《關于調整股票期權激勵計劃激勵對象和期權數(shù)量的議案》，原激勵對象龔平、孫毅、胡昊昱、劉彬、段小淳、張永才、程磊、任其舟、張學鋒、郭德模、辛鵬、周軍軍、高航、韓希超、許杰豐、李飛因個人原因離職，原激勵對象劉學毅、徐洋因業(yè)績考核不合格，其已不再滿足成為激勵對象的條件，因此公司根據(jù)《股權激勵計劃(草案)修訂稿》的相關規(guī)定，對本次激勵對象和期權數(shù)量做出相應調整，調整后公司股票期權的激勵對象調整為315名，已授予未行權的數(shù)量調整為533.208萬份。
已授予股票期權歷次變動情況一覽表
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二、股票期權激勵計劃第四個行權期激勵對象符合行權條件的說明
1、激勵對象符合各項行權條件
經(jīng)認真對照《東華軟件股份公司股票期權激勵計劃(草案)修訂稿》及公司《考核辦法》的相關條款，公司股票期權激勵計劃第四個行權期的行權條件已經(jīng)滿足：
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2、公司監(jiān)事會的核查意見
公司監(jiān)事會對本次激勵對象名單進行核查后認為：公司315名激勵對象行權資格合法有效，滿足公司股權激勵計劃第四個行權期行權條件，同意激勵對象在股權激勵計劃規(guī)定的第四個行權期內行權。
3、公司獨立董事的獨立意見
根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(以下簡稱《管理辦法》)、《股權激勵有關備忘錄1-3號》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，獨立董事對第五屆董事會第三十七次會議審議的關于股權激勵計劃第四個行權期可行權相關事項，發(fā)表如下獨立意見：
1、經(jīng)核查，《北京東華軟件股份公司股票期權激勵計劃(草案)修訂稿》規(guī)定的第四個行權期已滿足行權條件，激勵對象可在公司的第四個行權期內行權(自授權日起48月后的首個交易日起至授權日起60個月內的最后一個交易日當日止，即2019年1月18日至2019年1月17日止)，激勵對象主體資格合法、有效;
2、公司承諾不向本次行權的激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排，本次行權沒有損害公司及全體股東利益的情形;
3、本次行權有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā)展的理念，激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
我們同意激勵對象在股權激勵計劃規(guī)定的第四個行權期內行權。
三、本次行權的股份數(shù)量、繳款、驗資和股份登記情況
本次可行權期內，符合行權條件的315名激勵對象可行權合計5，332，080份股票期權。有315名激勵對象向公司董事會提交了行權申請，該等激勵對象全部行權，行權數(shù)量為5，332，080份。
1、公司股權激勵計劃第四個行權期行權數(shù)量明細
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2、本次行權股份的上市流通安排
除公司董事、高級管理人員按《證券法》第四十七條和《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》關于董事、監(jiān)事、高級管理人員禁止短線交易的相關規(guī)定，該部分股份自上市之日起6個月內不得賣出， 高管所持本公司股份在任職期間每年轉讓不超過其總數(shù)的25%外;其余301名激勵對象行權所獲股份為無限售條件的流通股。本次行權股份的上市時間為2019年7月8日。
3、本次行權款項的繳款時間和繳款金額
本次行權的315名激勵對象已于2019年6月6日前向公司繳納了足額行權資金，共計人民幣59，982，357.24元，其中含公司代扣代繳的個人所得稅17，965，566.84元，扣除個人所得稅后實際繳納出資款為42，016，790.40元。
4、會計師事務所對本次行權事項進行驗資的情況
北京興華會計師事務所對本次激勵對象所繳納的行權資金進行了審驗并出具了[2019]京會興驗字第03000002號驗資報告，審驗意見為：“截至2019年6月6日止，貴公司已收到股權激勵第四期行權的315名激勵對象共計繳納出資款為人民幣59，982，357.24元，其中含公司代扣代繳的個人所得稅17，965，566.84元，扣除個人所得稅后實際繳納出資款為42，016，790.40元(認購股數(shù)5，332，080股，每股7.88元)，其中新增注冊資本(股本)人民幣5，332，080.00元，增加資本公積人民幣36，684，710.40元。出資方式為貨幣資金投入?！?
5、本次激勵對象行權在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理登記托管手續(xù)的情況
截至本公告日止，本次激勵對象行權已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記托管相關事宜。
6、公司參與股權激勵的董事、高級管理人員，在公告前六月個買賣公司股票情況
在本公告日前6個月內，公司參與激勵的董事、高級管理人員未發(fā)生買賣公司股票的情況。
7、本次行權募集資金的使用計劃
本次行權募集資金將用于補充公司流動資金，未使用的資金存儲于行權專戶。
四、律師法律意見書的結論性意見
本所律師經(jīng)核查認為，公司本次行權符合《證券法》、《公司法》、《管理辦法》、《公司章程》及《草案修訂稿》的規(guī)定。公司本次行權尚需履行信息披露義務并辦理相關手續(xù)。
五、本次行權后公司股本結構變動情況
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本次股權激勵期權行權完成后，公司股權分布仍具備上市條件。
六、備查文件
1、公司股票期權激勵計劃(草案)修訂稿;
2、公司第五屆董事會第三十七次會議決議;
3、公司第五屆監(jiān)事會第十四次會議決議;
4、北京市天元律師事務所《關于東華軟件股份公司調整股票期權激勵計劃激勵對象和期權數(shù)量及第四個行權期行權之法律意見》;
5、北京興華會計師事務所有限責任公司出具的[2019]京會興驗字第03000002號驗資報告。
特此公告。
東華軟件股份公司董事會
二零一六年七月七日
