寶能系昨日再拋“重磅”，提議罷免萬科十位董事，其中王石、郁亮赫然在列，其罷免王石的理由為王石長期脫崗仍領5000萬元薪酬。讓人費解的是，連華潤董事亦被提議罷免，其中三個高管為萬科重組預案中投反對票的三人。此番動作，引起外界猜測，寶能與華潤并非完全統(tǒng)一戰(zhàn)線，各方利益尚未平衡，博弈仍在進行。
寶能欲讓萬科“大換血”
繼深夜發(fā)公告反對重組預案之后，寶能系再次拋出“深水炸彈”。6月26日，鉅盛華及前海人壽向萬科發(fā)出召開臨時股東大會通知，主要內容涉及：罷免現(xiàn)任萬科董事長王石、現(xiàn)任萬科總裁郁亮等10人的董事職務。
寶能系此番提出12個議案，其中10個議案分別提請罷免海聞之外的10名董事會成員，另兩個議案提請罷免監(jiān)事會成員解凍、廖綺云。
經(jīng)查實，董事會11名成員中，王石、郁亮、王文金3人來自萬科管理層，喬世波、魏斌、陳鷹3人來自第二大股東華潤，張利平、羅君美、海聞、華生4人為獨立董事，孫建一1人為其他公司高管。該11名成員，除獨立董事任期至今年8月份到期以外，其他董事任期應持續(xù)到2019年3月份。
寶能系提出罷免王石的理由為，長期脫崗仍領5000萬元薪酬。值得一提的是，在這份罷免名單中，華潤的管理層赫然在列?！斑@里基本能斷言，寶能與華潤并非完全站在同一條戰(zhàn)線上，各方都在爭取自身利益最大化?！辟Y深分析師薛建雄向南都記者表示。
對此，華潤方面則第一時間回應，華潤并未向萬科提出召開臨時股東大會的議案，亦未提名任何傳言中所指的吳向東接任董事長。
“外界所說的華潤與寶能業(yè)已結成聯(lián)盟并不絕對，可能存在爭斗中的斗爭?！币晃桓酃煞治鰩熛蛴浾弑硎?。
值得一提的是，華禪人力資源（深圳）有限公司2019年6月26日晚間發(fā)布公告，支持寶能罷免萬科王石的董事職務。其一致行動人博聞知識產(chǎn)權、寶大生珠寶、美聯(lián)醫(yī)療亦持贊成態(tài)度。
這是否意味著王石時代的結束以及萬科管理層大換血？按證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》規(guī)定，董事會在收到股東請求后，須于十日內決定是否召開臨時股東大會。
根據(jù)萬科A公司章程第121條規(guī)定，股東大會在遵守有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。而第92條又規(guī)定，股東大會作出普通決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東，包括股東代理人所持表決權的過半數(shù)通過。這意味著，寶能提出的罷免現(xiàn)有十二位董事的議案，需要獲得股東大會一半票數(shù)即可以通過。
從持股比例方可判斷話語權，目前寶能系兩家公司持有萬科24 .26%股權，而華潤集團持有15.29%股權。如果華潤支持寶能系提出的議案，二者持有股權近40%.這意味著，在華潤支持寶能的前提下，寶能只需要再爭取約10%的票數(shù)，即可罷免包括王石、郁亮在內的所有董事。
“現(xiàn)在只是動搖王石和郁亮對萬科的控制權，真正罷免董事的條件不一定能達到。”薛建雄表示。
值得注意的是，萬科爭奪戰(zhàn)進入白熱化，而另一重要股東安邦保險，至今仍保持緘默。目前，安邦保險持有萬科6.18%的股份。安邦這一票將投給誰？截至發(fā)稿，南都記者尚未聯(lián)系上上述四家公司。針對此事，南都記者撥打萬科高級副總裁譚華杰電話，但其并未接聽。
寶能系質疑萬科事業(yè)合伙人制度
寶能系提出罷免董事會的關鍵在于，寶能系對萬科公司治理的質疑。
在去年回應深交所函件中，寶能系曾表示，“根據(jù)萬科此前的披露，該公司不存在控股股東和實際控制人，本公司2019年11月27日增持萬科0 .214%股份的行為，沒有改變萬科不存在控股股東和實際控制人的狀態(tài)?！?
不過，寶能系最近似乎并不認可“無實際控制人”的這種說法。
寶能系昨日稱，實際上，從萬科于2008年宣布無實際控制人開始，萬科已經(jīng)偏離了上市公司規(guī)則運作的要求，萬科管理層控制董事會、監(jiān)事會，越過公司股東大會自行其事。
尤為關鍵的是，寶能系特別批評了萬科的事業(yè)合伙人制度。
據(jù)寶能系表示，萬科2014年推出的事業(yè)合伙人制度的具體內容，以及公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得報酬及獲得該等報酬的依據(jù)，董事會從未向投資者披露過，違反上市公司信息披露有關要求。
“萬科事業(yè)合伙人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科已實質成為內部人控制企業(yè)?！睂毮芟底蛉毡硎?。而華潤集團亦在早前的公告中稱，關注萬科成為內部人控制企業(yè)的問題。
顯然，寶能系認為，最明顯的證據(jù)是此前的董事會會議決議。
據(jù)寶能系在罷免董事及監(jiān)事的議案中表示，第十七屆董事會第十一次會議審議情況表明，萬科已經(jīng)成為被內部人控制的上市公司，違背了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件對上市公司的治理要求，不利于維護股東利益和萬科長期發(fā)展。
那么，何為萬科的事業(yè)合伙人制度？
根據(jù)萬科2014年5月29日公告，事業(yè)合伙人制度是公司為進一步激發(fā)經(jīng)營管理團隊的主人翁意識、工作熱情和創(chuàng)造力，強化經(jīng)營管理團隊與股東之間共同進退的關系，為股東創(chuàng)造更大的價值，而于當年推出的舉措。2014年4月23日公司召開事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會，共有1320位員工自愿成為公司首批事業(yè)合伙人，其中包括在公司任職的全部8名董事、監(jiān)事、高級管理人員。
事業(yè)合伙人均已簽署《授權委托與承諾書》，將其在經(jīng)濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權益，委托給盈安合伙的一般合伙人進行投資管理，包括引入融資杠桿進行投資；同時承諾在集體獎金所擔負的返還公司的或有義務解除前，以及融資本息償付完成前，該部分集體獎金及衍生財產(chǎn)統(tǒng)一封閉管理，不兌付到具體個人。
寶能系的杠桿增持
去年年末，寶能系在杠桿方式的操作之下，獲得萬科第一大股東的地位，資本市場對此記憶猶新。
去年11月20日，寶能系旗下鉅盛華及前海人壽增持萬科合計比例為15.04%.隨后，鉅盛華開始通過資管計劃放大杠桿。去年11月27日，寶能系旗下鉅盛華通過南方資本管理有限公司安盛1號資產(chǎn)管理計劃買入萬科A股23，646，504股股票，占萬科總股本的0 .214%.
此次權益變動后，鉅盛華及一致行動人前海人壽保險股合計持有萬科15.254%的權益，首次超過萬科之前披露的原第一大股東華潤股份有限公司15.23%的持股比例。
“根據(jù)萬科此前的披露，該公司不存在控股股東和實際控制人，本公司20 15年11月27日增持萬科0.214%股份的行為，沒有改變萬科不存在控股股東和實際控制人的狀態(tài)?！扁犑⑷A在給深交所的回函中表示。
彼時，在鉅盛華給深交所的回復顯示，鉅盛華動用了7個帶有杠桿屬性的資管計劃，所支付的資金總額為96.52億元。其中，鉅盛華出資32 .1億，優(yōu)先級委托人出資64 .3億。這意味著，鉅盛華在最后一次舉牌萬科的行動中使用了2倍的資金杠桿。
在杠桿增持后，寶能系亦繼續(xù)買入。鉅盛華及前海人壽在2 0 1 5年1 2月2 4日，持有萬科24 .26%股權。此前市場曾有消息稱，萬科A股停牌導致寶能系的杠桿融資存在壓力。
值得一提的是，中央財經(jīng)大學教授劉姝威昨日公開發(fā)表觀點，其在文章當中提出，作為央企的監(jiān)管者，國資委應該如何對待在萬科股權之爭中，華潤的行為？寶能收購萬科股權的資金來源合法嗎？她還指出，金融監(jiān)管機構應該回答這個問題。
采寫：南都記者 趙毅 梁小嬋 周亮
猜想
高管集體出走現(xiàn)端倪？
記者注意到，自萬科大面積推廣事業(yè)合伙人制度以來就有高管不斷出走。去年以來，萬科集團副總裁層面出現(xiàn)了四次調整，去年初萬科集團副總裁毛大慶離職，拉開了萬科高層調整的序幕。
然而，萬科重組事件升溫，座上的區(qū)域總裁們似乎蠢蠢欲動。有消息稱，目前萬科有四個區(qū)域總裁開始找工作，據(jù)推測當中最有可能的分別為廣深區(qū)域的張紀文、上海的張海、成都的王海武、北京的劉肖。
針對此事，南都記者多次撥打幾位人士的電話采訪求證，但張紀文一直關機，而王海武和劉肖也處于無人接聽的狀態(tài)。
一方面高層動搖，另一方擁有相當話事權的寶能系發(fā)出罷免股東的指令。有市場人士質疑，“如果現(xiàn)在換管理團隊，對公司將來的發(fā)展真的有利嗎？”
對此，王石似乎早有預料，于6月26日早間以一條朋友圈信息表達了自己的心情。大體內容是：當你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤毫無遮掩的（地）公開和你阻擊的惡意收購者聯(lián)手，徹底否認萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什么？
此次提議罷免名單當中處在風口浪尖的萬科獨董華生也再次發(fā)文，并在文中提到：“聽說有人已經(jīng)放出話來，華潤主導后，按央企管理，王石必須走人，郁亮等人可以留下，但受不了新的國企管理辦法，也可以選擇離開?！?
“不排除郁亮倒戈的可能?！毖ㄐ郾硎?。“另一方面，部分高管已有出走動作?！苯刂聊壳?，郁亮尚未就公司情況發(fā)表任何評論，萬科方面主要以董秘朱旭和副總裁譚華杰對外發(fā)聲。
后續(xù)
寶能系能做什么？
在更新于2014年6月的萬科章程來看，寶能系提請召開臨時股東大會，并提出議案，符合章程的要求。
根據(jù)萬科章程第六十七條顯示，“單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見?！?
如果按樂觀的態(tài)度來看，董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
相反，董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后五日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
事實上，監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
南都記者查閱公告獲悉，根據(jù)萬科于2019年12月26日披露的公告，寶能系的鉅盛華及前海人壽早在2019年12月24日就持有萬科24.26%股權。即便董事會及監(jiān)事會均遭遇挫折，寶能系亦能自行召集和主持。
不過，即便寶能系成功召開臨時股東大會，寶能系依然面臨臨時股東大會的投票博弈。
市場
萬科AH股溢價高達42%
公募機構靠邊站 賣方下調評級
截至2019年6月24日，萬科（02202，HK）收盤價為16.7港元，市盈率為8.53倍。6月24日當日跌去了2.907%.萬科A的股價依然停留在24.43元的最高價位。A H股溢價高達42%.
目前萬科A股依然停牌中，對于此次上演的大戲，除了險資外，包括基金、券商等持有機構都成了打醬油的觀望者。不過，公募基金對于萬科A的預估價格下調至17.8元。部分券商賣方分析師也下調了萬科A的評級。
公募平靜：機構成為旁觀者
公募基金界目前對于萬科相對平靜。對于萬科股權之爭也處于觀望態(tài)度。畢竟公募基金持有萬科的流通股本僅有3.15億股，占流通股本的3.24%.公募基金在機構持有中最少。前十大流通股股東名單中公募都撤完了。
截至去年底，持有萬科A最多的十個基金持有數(shù)量都超過1000萬股。持有量最大的五只基金分別是東方紅中國優(yōu)勢、國泰國證房地產(chǎn)、融通深證100、易方達深證100、華夏新經(jīng)濟。持有量在1800萬股至2100萬股之間。
由于萬科A長時間停牌，持有萬科A的基金都對股票進行了估值方法的調整。多數(shù)基金均采用指數(shù)估值法對停牌股進行估值調整，參考指數(shù)為A M A C地產(chǎn)指數(shù)。經(jīng)廣發(fā)證券統(tǒng)計，根據(jù)2019年的基金規(guī)模數(shù)據(jù)以及2019年6月17日A M A C地產(chǎn)指數(shù)收盤數(shù)據(jù)，萬科A的指數(shù)調整價格為17.8元，共有22個基金的估算萬科持有市值占比基金凈值超過5%.
南都記者采訪多位基金經(jīng)理時發(fā)現(xiàn)，不少公募基金在去年三季度依然持有萬科，但在四季度已經(jīng)趁價格高位清倉。不確定性加大讓他們獲利進行減倉。目前，公募機構整體持倉非常低，事實上作為小股東，公募基金也只能表示對于這場大戲中立觀望。
多位持有萬科的基金經(jīng)理對南都記者表示，他們也感覺非常矛盾。他們認可目前的萬科管理團隊，從股東角度來看，也不愿意股權被攤薄?，F(xiàn)在他們保持中立。
此前已經(jīng)撤離的基金經(jīng)理則堅持資本的力量。從公司治理架構來看，誰持股誰有發(fā)言權，這是毋庸置疑的。否則目前維持的價值體系都會被打破。
私募猜測：寶能或增加自方籌碼
“萬科的股票我們沒有碰，但事態(tài)不可能不關注。萬科去向還有出現(xiàn)戲劇性轉向的可能，”雪球財富基金董事長李昌明昨日如是告訴南都記者。
昨日，王石轉評一條朋友圈內容，評論稱“人生就是一個大舞臺，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候。”引發(fā)基金證券圈內熱議萬科管理層去留問題。不少私募人士置評認為，如華潤寶能決定聯(lián)手，王石幾無還手之力，而且此次獨董華生中槍，今后獨董更難當，還是花瓶角色。
不少私募在萬科停牌前已經(jīng)減倉萬科。在不少人眼中，“房地產(chǎn)板塊處于下降周期，而且波動性偏大?！钡珜毮苓B番入手這個宇宙第一房企的股票。躋身第一大股東后，寶能昨日終于發(fā)力，一口氣提議全盤端掉萬科現(xiàn)有管理層，殺傷力巨大。
寶能所欲何為？在李昌明看來，目前罷免這么多人的處理方式，對于產(chǎn)業(yè)資本非常不利，可謂“殺敵一千，自損八百”。跟運營成熟沒有大錯誤的管理層發(fā)生巨大爭執(zhí)，并不是理智的行為。畢竟如此大換血很可能換來嚴重的軍心不穩(wěn)股價大跌。如果真的搞垮萬科，結果必然是皆輸。
那么根據(jù)猜測，這種“喊打喊殺”很可能是尋找平衡的一種方式，為自己增加籌碼。在不少資本界人士的觀望議論中，“后續(xù)還是可能會有戲劇性的變化”。
這其中，華潤的態(tài)度至關重要。尤其是，華潤選擇往左還是往右，到底要跟誰聯(lián)手。
“如果真要引入深圳地鐵，可能的設想是，在收購股權上給出一個中間的價格，讓現(xiàn)有股東的權益不至攤薄那么多，這樣雙方都有一個臺階下。畢竟達不成的話很難復牌?！崩畈髡J為，現(xiàn)在分歧并不算很大，資本市場有自然的博弈過程，現(xiàn)在萬科就處在這個階段的攻堅部分。但這場資本與產(chǎn)業(yè)乃至與政府企業(yè)間的較量，對業(yè)界來說影響很大，具備教科書式的標桿意義。包括雪球財富在內的一些資本界認為，很有可能的一種情況是，更高層的力量包括市政府和證監(jiān)會都會關注事態(tài)，必要時會有高層力量介入調解。
廣州一位私募機構總經(jīng)理則對南都記者大膽預測，資本最終將獲得勝利，王石出局的概率更高。
券商沉默：靜觀其變
萬科最新的事態(tài)發(fā)展讓賣方報告分析師依然在觀察，并沒有迅速更新報告?！氨敬卧u級應該會在股東爭端有正式結果之后?，F(xiàn)在信息太多，我們靜觀其變?！鄙虾Ｒ晃幻芮懈櫲f科事態(tài)發(fā)展的賣方分析員對南都記者表示。
此前一輪報告密集發(fā)布都是對萬科發(fā)布定增公告的點評，而報告核心觀點幾乎都用了“發(fā)展前景廣闊”、“未來值得期待”，意思是“深鐵集團入股”有故事可以講。
不過也有分析師已經(jīng)調低了評級。中信建投在20日就因為此次交易不確定性調低評級至增持。公司停牌至今資本市場出現(xiàn)較大波動，按8.5倍市盈率給予16 .4元的目標價。東方證券也將評級調低至中型評級。
“重組不確定性非常大，目前萬科集團應該做出妥協(xié)，讓各方利益得到平衡，因為重組高費用，如果交易失敗其實對于各方并沒有好處?，F(xiàn)在預計交易條款有可能會做出修改。因為萬科A股股指依然高昂，下調評級至賣出。不過各種負面因素釋放之后，股價才會有所改善?！蓖鈬耐缎袑τ谌f科A的評級展望為負面。
