10月28日，格力召開臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)上，董明珠小姐又發(fā)飆了，不過(guò)這一次不是因?yàn)閱T工，而是因?yàn)樗M(jìn)了會(huì)議室，沒(méi)有人給她鼓掌?。?
董小姐任性發(fā)飆真的只是因?yàn)闆](méi)掌聲嗎？其實(shí)不是，背后的格力公司的控制權(quán)才是其發(fā)飆的真正原因。
從萬(wàn)科爭(zhēng)奪戰(zhàn)開始，A股上那些第一大股東持股比例低于20%、股權(quán)分散、股價(jià)被低估的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，如歐亞集團(tuán)、金融街、同仁堂和浦發(fā)銀行等，在去年7月股災(zāi)后屢屢成為險(xiǎn)資舉牌的對(duì)象。
可以說(shuō)萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)引發(fā)了很多公司管理層的焦慮，格力同樣是其中之一。此次董明珠董事會(huì)上發(fā)飆，明面上是因?yàn)樗M(jìn)會(huì)議室沒(méi)人鼓掌，實(shí)際上是因?yàn)楦窳χ行」蓶|聯(lián)手，讓格力股東大會(huì)上多達(dá)15項(xiàng)議案被否決，董明珠實(shí)現(xiàn)對(duì)于公司實(shí)質(zhì)控制力的議案黃了。
依董小姐的脾氣，自然不甘心公司控制權(quán)旁落，同樣，任何一家創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人，創(chuàng)業(yè)的初衷肯定不是為了給他人打工，所以在公司的不斷發(fā)展過(guò)程中，公司創(chuàng)始人怎樣才能牢牢掌控公司大權(quán)呢？
一、控制公司的股權(quán)比例，最主要的是掌握投票權(quán)
1、融資過(guò)程中，股權(quán)比例控制
天使輪最好不要超過(guò)20%;
沒(méi)有天使，直接A輪的，最好不要超過(guò)20%;
A+B輪不要超過(guò)30%;
依次類推，到IPO時(shí)，投資人最好不要超過(guò)50%，
而IPO往往又會(huì)增發(fā)10-20%，又會(huì)稀釋，最終上市后，創(chuàng)始人持股可能在40%左右。
不過(guò)融資股權(quán)比例沒(méi)有既定規(guī)律可循，必須要結(jié)合公司的實(shí)際情況，創(chuàng)業(yè)者對(duì)于融資的心理期待以及對(duì)資金的渴求程度來(lái)決定。融資過(guò)程投資人帶多少錢來(lái)，給公司的估值是多少，要多少股份，很多時(shí)候不是創(chuàng)始人說(shuō)了算了的，也不是所有的創(chuàng)業(yè)公司都有底氣拒絕投資人投錢過(guò)來(lái)。
2、除控制公司股權(quán)比例以外，創(chuàng)始人還能通過(guò)其他的方式掌握公司的控制權(quán)，主要是在投票權(quán)上做文章。
歸集投票權(quán)：把小股東的表決權(quán)歸集到創(chuàng)始人的手上，增加創(chuàng)始人手上表決權(quán)的數(shù)量。例如創(chuàng)始人只有30%的股權(quán)，所對(duì)應(yīng)的就只有30%的表決權(quán)，當(dāng)他把其他幾個(gè)創(chuàng)始小股東擁有的二十幾點(diǎn)股權(quán)歸集在一起的時(shí)候，他就會(huì)有了50%以上的表決權(quán)。
主要可以分為以下幾種方法：
投票權(quán)委托：投票權(quán)委托一般適用于還未上市的公司
京東沒(méi)有上市前，有人要投資，京東的創(chuàng)始人劉強(qiáng)東要求投資人簽一份授權(quán)書，意思就是將投票權(quán)授予他，不然就免談，所以才有京東沒(méi)有上市前，劉強(qiáng)東只有18.8%的股權(quán)，卻有51.2的投票權(quán)，半數(shù)以上，保證了公司的控制權(quán)。
但是并不是所有的創(chuàng)業(yè)公司都有京東這個(gè)底氣，融資初始，投資人會(huì)向創(chuàng)業(yè)者索要很多的權(quán)利，如投票權(quán)、控制權(quán)、否決權(quán)等等，所以說(shuō)融資是一場(chǎng)博弈，與公司的實(shí)際情況，創(chuàng)業(yè)者對(duì)于融資的心理期待以及對(duì)資金的渴求程度有很大的關(guān)系。
簽署一致行動(dòng)人協(xié)議：簽署一致行動(dòng)人協(xié)議就是通過(guò)協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)投票表決采取一致行動(dòng)。意見(jiàn)不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票。比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之間就可以簽署一致行動(dòng)人協(xié)議加大核心創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重，以此來(lái)達(dá)到控制公司的目的。
如騰訊創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和其大股東MIH就有一致行動(dòng)協(xié)議：在重大投資、重組等相關(guān)事項(xiàng)上，MIH愿意和創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)保持意見(jiàn)一致。
設(shè)置一個(gè)持股實(shí)體來(lái)持有小股東所持有的股權(quán)：主要有以下兩種形式
一種是小股東通過(guò)一家持股實(shí)體（有限責(zé)任公司或有限合伙）間接持有公司的股權(quán)，核心創(chuàng)始人通過(guò)成為該持股實(shí)體的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人的方式實(shí)際控制并行使持股實(shí)體所持有的公司股權(quán)的表決權(quán)。
另一種是通過(guò)有限合伙持股達(dá)到掌握公司控制權(quán)的目的，有限合伙企業(yè)是一種合伙企業(yè)，與普通合伙企業(yè)相比，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人才能執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。所以，可以讓股東不直接持有公司股權(quán)，而是把股東都放在一個(gè)有限合伙里面，讓這個(gè)有限合伙持有公司股權(quán)，這樣股東就間接持有公司股權(quán)。同時(shí)，讓核心創(chuàng)始人擔(dān)任GP，控制整個(gè)有限合伙，然后通過(guò)這個(gè)有限合伙控制了公司的股權(quán)。其他股東，只能是有限合伙的LP，不參與有限合伙管理，也就不能通過(guò)有限合伙控制公司。據(jù)說(shuō)，綠地集團(tuán)、螞蟻進(jìn)入就是通過(guò)有限合伙持股來(lái)掌握公司控制權(quán)的。
3、AB股雙股權(quán)結(jié)構(gòu)
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是將股票分為兩類，向外部投資人公開發(fā)行的是A類股，每股只有1票的投票權(quán)，公司創(chuàng)始人手上的則是B類股，一股能投10票或者20票，這樣即使創(chuàng)始持有的股權(quán)不多，也對(duì)公司有絕對(duì)的控制權(quán)。
比較著名的就是百度和京東。
百度，創(chuàng)始人B股，1股=10個(gè)投票權(quán)
京東，創(chuàng)始人B股，1股=20個(gè)投票權(quán)
AB股一般針對(duì)上市公司，不過(guò)中國(guó)法律講的是同股同權(quán)，所以這種方式在中國(guó)是行不通的，也因此很多企業(yè)選在境外上市。
4、創(chuàng)始人一票否決權(quán)
創(chuàng)始人否決權(quán)是增大創(chuàng)始人在控制權(quán)的一種防御性的策略，意思是說(shuō)，對(duì)于公司有重大影響的事件（可以具體列出，如解散、清算、分立、合并、出售控制權(quán)或大部分資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)變更、重大對(duì)外并購(gòu)、公司預(yù)算決算、變更董事會(huì)組成規(guī)則或人員、聘請(qǐng)與更換審計(jì)師、上市、重大人事任免、股權(quán)激勵(lì)等）必須得到核心創(chuàng)始人的同意或贊成表決方可通過(guò)并實(shí)施。
二、除了控制公司的股權(quán)，投票權(quán)外，公司董事會(huì)的控制同樣重要
一般公司的日常經(jīng)營(yíng)都是由董事會(huì)來(lái)決定的，董事會(huì)關(guān)于公司決策的決定由人頭來(lái)定的，人頭越多，話語(yǔ)權(quán)越重，所以創(chuàng)始人想要控制董事會(huì)，最直接的辦法就是委派多數(shù)的董事。
一般在公司成立的早期不會(huì)有太大的問(wèn)題，但是隨著公司融資增多，股東投資人增多就很難保證了，企業(yè)創(chuàng)始人在融資或是接受投資的時(shí)候可以和公司股東另行約定董事會(huì)的組成規(guī)則，比如創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)董事成員永遠(yuǎn)比股東董事成員多一位，并將其記載于公司章程中，進(jìn)而對(duì)公司及所有股東產(chǎn)生法律約束力。
當(dāng)然公司底氣足夠硬的話也可以借鑒阿里巴巴的合伙人制度：阿里巴巴董事會(huì)的席位不是按照股東的持股比例來(lái)分配的，規(guī)定阿里巴巴董事會(huì)里面的多數(shù)席位是由阿里巴巴的合伙人會(huì)議來(lái)委派的，組成阿里巴巴合伙人會(huì)議的是阿里巴巴創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員和高管。通過(guò)這種機(jī)制，阿里巴巴可以控制它的董事會(huì)，即使馬云及其團(tuán)隊(duì)在公司的股份低于10%都可以很好地控制公司的董事會(huì)。
三、公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理的控制權(quán)
控股權(quán)或者董事會(huì)控制權(quán)，是對(duì)公司的最終控制權(quán)。想要在日常運(yùn)營(yíng)中實(shí)際的控制公司，主要就是控制公司的法人代表、掌握公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及對(duì)于公司的產(chǎn)品和人的控制。
如此，掌握了公司的控股權(quán)、董事會(huì)控制權(quán)和日常實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理的控制權(quán)就掌握了公司的命脈，才能稱之為真正的掌握了公司的控制權(quán)。而格力董明珠可能掌握了公司的董事會(huì)控制權(quán)和日常經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際控制權(quán)，但是她并沒(méi)有掌握控股權(quán)，所以才有10月28日格力股東大會(huì)上董明珠因議案被否決而發(fā)飆的事件發(fā)生了。
