7月20日晚間，鉅盛華收到其委托律師事務(wù)所回函，該函件稱萬科方面前日指責(zé)并無法律依據(jù)。
日前，萬科A(17.02-0.35%,買入)于7月18日、19日通過多種渠道向證監(jiān)會、深交所、基金業(yè)協(xié)會、深圳證監(jiān)局舉報并提交了《關(guān)于提請查處鉅盛華及其控制的相關(guān)資管計劃違法違規(guī)行為的報告》（下稱《萬科報告》），文章對資管計劃及相關(guān)信息披露、表決權(quán)讓渡、利益相關(guān)性、中小股東利益影響等事宜進(jìn)行了質(zhì)疑。
7月20日早上，萬科于開盤前公告，確認(rèn)其此次舉報和相應(yīng)的監(jiān)管核查請求。
萬科在報告中質(zhì)疑，寶能系資本運作平臺鉅盛華（深圳市鉅盛華股份有限公司）及其九個資管計劃在舉牌萬科過程中存在諸多問題，其中包括如下幾點：
一是未按照一致行動人格式要求完整披露信息，披露的合同條款存在重大遺漏；
二是資管計劃舉牌涉嫌違規(guī)開展“通道”業(yè)務(wù)及非法從事股票融資業(yè)務(wù)；
三是將表決權(quán)讓渡與鉅盛華缺乏合法依據(jù)；
四是拉高股價，為前海人壽輸送利益；
五是未提示舉牌導(dǎo)致的股票鎖定風(fēng)險，可能導(dǎo)致優(yōu)先級委托人受損。
實際上，據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獲悉，在萬科上述舉報報告發(fā)布之后，寶能系及鉅盛華旋即委托北京中銀（上海）律師事務(wù)所對上述報告出具法律意見書（下稱意見書），并對上述《萬科報告》中的質(zhì)疑進(jìn)行逐條“反擊”。
7月20日晚間，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者從相關(guān)渠道獲得的上述意見書顯示，寶能系鉅盛華的委托中介中銀律師事務(wù)所在核查后認(rèn)為，鉅盛華通過資管計劃購買并持有萬科A股在信息披露、投資者利益影響、資管產(chǎn)品合規(guī)性、股份表決權(quán)、融資業(yè)務(wù)等方面均未違反相關(guān)規(guī)定。
回應(yīng)質(zhì)疑點1：“信披合規(guī)”
記者從相關(guān)渠道獲得的意見書顯示，對于《萬科報告》質(zhì)疑鉅盛華多個資管計劃的信披違規(guī)一事，意見書認(rèn)為相關(guān)披露已如實進(jìn)行，且合法合規(guī)，并不存在重大遺漏或違反信息披露規(guī)定的情形。
意見書顯示，經(jīng)過核查，鉅盛華在去年底的《詳式權(quán)益變動意見書》中已多次將相關(guān)資管計劃及其管理方式、表決權(quán)等要素進(jìn)行披露，并在意見書中進(jìn)行了對照。
對于“資管合同及補充協(xié)議的披露不充分”、“部分資管產(chǎn)品并未單獨披露權(quán)益變動”等問題，意見書認(rèn)為該類文件并不在備查文件范圍，因此鉅盛華沒有義務(wù)對該類文件進(jìn)行同步披露。
此外，意見書認(rèn)為，由于鉅盛華及其一致行動人已約定鉅盛華作為制定代表統(tǒng)一編制信息披露文件”，因此不需要各個資管計劃單獨披露權(quán)益變動。
回應(yīng)質(zhì)疑點2：“9只資管非通道業(yè)務(wù)”
另一項針對鉅盛華資管產(chǎn)品舉牌的質(zhì)疑來自于資管業(yè)務(wù)形態(tài)本身。
萬科認(rèn)為，此前證監(jiān)會《進(jìn)一步加強基金子公司專戶業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的通知》已要求基金子公司禁止利用一對多產(chǎn)品從事通道業(yè)務(wù)，而寶能系的舉牌是對該項規(guī)定的違反；而記者獲得的意見書認(rèn)為，寶能系的九只資管計劃并不屬于通道業(yè)務(wù)。
中銀律師事務(wù)所在意見書中認(rèn)為，基于《基金專戶業(yè)務(wù)管理辦法》23條和上市公司收購意見書的《16號準(zhǔn)則》的規(guī)定，鉅盛華通過資管計劃持有萬科股票的行為合法合規(guī)。
意見書中同時表示，九只資管計劃的設(shè)立也嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了備案，其分級結(jié)構(gòu)所形成的融資業(yè)務(wù)并不構(gòu)成場外配資活動的定義。
回應(yīng)質(zhì)疑點3：“表決權(quán)符合規(guī)定”
值得的一提的是，資管計劃能否合法擁有表決權(quán)，也是萬科舉報信質(zhì)疑的關(guān)鍵。
寶能系委托中介出具的上述意見書認(rèn)為，《16號準(zhǔn)則》25條明確允許投資者“通過信托或其他資產(chǎn)管理方式進(jìn)行上市公司收購”，“實踐操作中，存在多起資管計劃舉牌上市公司的情況”。意見書還認(rèn)為九只資管計劃的補充協(xié)議約定，按照鉅盛華意見行使表決權(quán)的做法也并不違規(guī)。
回應(yīng)質(zhì)疑點4：“利益輸送的質(zhì)疑缺乏合理性”
萬科報告認(rèn)為，鉅盛華及九只資管計劃涉嫌利用資金優(yōu)勢拉抬股價，損害中小股東利益，并為前期買入的前海人壽輸送利益。
但意見書回應(yīng)表示，鉅盛華投資增持萬科A股時已強調(diào)“出于對上市公司未來發(fā)展前景的看好”，且目前買入股份12個月內(nèi)不得出售，因此鉅盛華不存在短期拉抬股價的動機。
“上述質(zhì)疑不符合鉅盛華的投資目的，缺乏商業(yè)合理性?！币庖姇J(rèn)為。
回應(yīng)質(zhì)疑點5：“已進(jìn)行風(fēng)險提示”
針對萬科對于上述資管計劃舉牌“鎖定期可能導(dǎo)致銀行為主的優(yōu)先級委托人利益受損”的質(zhì)疑，上述意見書認(rèn)為，相關(guān)資管合同已經(jīng)就可能發(fā)生在鎖定期的市場風(fēng)險情況進(jìn)行了假設(shè)、提示和應(yīng)對，因此并不構(gòu)成違規(guī)。
“《萬科報告》上述所質(zhì)疑鉅盛華及九個資管計劃涉嫌違規(guī)事項，缺少事實基礎(chǔ)，沒有法律依據(jù)，《萬科報告》未能指證鉅盛華及資管計劃可能違法任何具體的法律條文來支撐萬科觀點。”上述意見書在最后處總結(jié)稱，“《萬科報告》純屬主觀臆測?！?br>
在業(yè)內(nèi)人士看來，萬科所舉例寶能系及鉅盛華違規(guī)內(nèi)容所涉業(yè)務(wù)較為復(fù)雜，其能夠證明寶能系違規(guī)舉牌的法律空間相對有限，但雙方在這一問題上的糾纏，或給寶萬大戰(zhàn)帶來更多變數(shù)。
“想證明寶能系違規(guī)是比較難的，因為去年監(jiān)管部門都查過了也沒發(fā)現(xiàn)問題，但這個過程還會給雙方的出招帶來不確定性?！?0日夜里，接受采訪的上海地區(qū)一位投行保代坦言。
