近日，證監(jiān)會組織券商保薦機構(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核人負(fù)責(zé)人召開《保薦機構(gòu)專題培訓(xùn)》，證監(jiān)會發(fā)行部相關(guān)人員講解再融資相關(guān)的政策，其中新增兩大窗口指導(dǎo)：

一是上市公司的控股股東或持有公司5%以上的股東（下稱大股東），通過非公開發(fā)行股票獲取上市公司股份的，應(yīng)直接認(rèn)購取得，不得通過資管產(chǎn)品或有限合伙等形式參與認(rèn)購；

二是收緊募集資金使用用途，募集資金不得用于非資本性支出。募集資金不得用于支付員工工資、購買原材料等經(jīng)營性支出；用于鋪底流動資金、預(yù)備費、其他費用等的，視同以募集資金補充流動資金。

“讓大股東直接參與定增認(rèn)購的主要目的是增加透明性?！弊C監(jiān)會相關(guān)人士解釋道，如已披露的非公開發(fā)行預(yù)案中，存在控股股東或持有公司股份5%以上的股東通過資管產(chǎn)品、有限合伙，單獨或與第三方參與非公開發(fā)行認(rèn)購的情形，應(yīng)予以規(guī)范，具體如下：控股股東或持有公司股份5%以上的股東應(yīng)作為單個發(fā)行對象參與認(rèn)購，認(rèn)購額不變，發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整，且不需要重新確定定價基準(zhǔn)日。

投行人士分析認(rèn)為，大股東不能通過資管計劃或有限合伙的形式參與認(rèn)購，還可以避免存在結(jié)構(gòu)化的安排，變相對大股東進(jìn)行利益輸送。

對于募集資金的運用上，證監(jiān)會表示不鼓勵上市公司用于補充流動性和償還銀行貸款，在確有必要并測算合理的前提下，配股、優(yōu)先股和鎖三年的定價定向非公開發(fā)行可將全部募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款；鎖一年的詢價非公開發(fā)行用于補充流動資金和償還銀行貸款的金額不得超過本次募集資金總額的30%；其他再融資產(chǎn)品均不得使用募集資金補充流動資金和償還銀行貸款。

“本次指導(dǎo)對于募投項目的監(jiān)管理念是：投資實體經(jīng)濟(jì)、融資規(guī)模合理、有明確的投向?！弊C監(jiān)會相關(guān)人士指出，在審核中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司輕主業(yè)，重短期股價，輕長期業(yè)績，重市值管理，輕可行研究，募投項目的選擇隨波逐流；募投項目用于并購資金池等，沒有確定的用途；募投項目的內(nèi)容披露的背景信息很多，但缺少結(jié)合公司具體情況的信息披露，具體的投資內(nèi)容和商業(yè)模式不詳；甚至在發(fā)行部與上市部之間進(jìn)行政策套利。

證監(jiān)會明確要求，以后的非公開發(fā)行募集資金需明確指出，募投項目的投資構(gòu)成、投資進(jìn)度，募集資金的使用進(jìn)度，投資主體以及募投項目的經(jīng)營模式及盈利模式。

定增的價格也是證監(jiān)會嚴(yán)防利益輸送的窗口指導(dǎo)重點。在最新的價格指導(dǎo)中，證監(jiān)會明確指出，在向證監(jiān)會正式申報非公開發(fā)行申請后，采取定向定價發(fā)行方式的，在審期間不允許其調(diào)低發(fā)行底價，可以調(diào)高。