關于首期股票期權激勵計劃預留部分第一個行權期可行權的公告

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虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中文在線數(shù)字出版集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)首期股票期權激

勵計劃預留部分第一個行權期的行權條件已滿足。公司于 2019 年 7 月 8 日召開

第二屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關于公司首期股票期權激勵計劃預

留部分第一個行權期可行權的議案》，現(xiàn)將有關事項公告如下：

一、首期股票期權激勵計劃簡述

1、公司于 2019 年 5 月 11 日分別召開了第二屆董事會第十三次會議和第二

屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關于<公司股票期權激勵計劃(草案)>及其

摘要的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

2、公司于 2019 年 6 月 9 日召開 2019 年第二次臨時股東大會，審議通過《關

于<公司股票期權激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》，《關于公司股票期權激

勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公

司股票期權激勵計劃有關事項的議案》。公司實施股票期權激勵計劃獲得批準，

董事會被授權確定股票期權授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票

期權并辦理授予股票期權所必須的全部事宜。

3、公司于 2019 年 6 月 9 日召開第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關

于向激勵對象授予股票期權的議案》，并于當日召開第二屆監(jiān)事會第八次會議，

審議通過了《關于核實公司股票期權激勵計劃的激勵對象名單的議案》。公司獨

立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的

授權日符合相關規(guī)定。

4、公司于 2019 年 6 月 10 日分別召開第二屆董事會第十七次會議、第二屆

監(jiān)事會第九次會議審議通過《關于公司首期股票期權激勵計劃預留期權授予相關

事項的議案》。計劃于 2019 年 6 月 10 日向 20 名激勵對象授出 24.65 萬份預留

期權，行權價格為人民幣 140.89 元/股。

5、公司于 2019 年 6 月 24 日分別召開第二屆董事會第三十一次會議和第二

屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了《關于調整首期股票期權激勵計劃預留部分

授予權益數(shù)量、價格的議案》。獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

6、公司于 2019 年 7 月 8 日分別召開第二屆董事會第三十二次會議和第二屆

監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關于公司首期股票期權激勵計劃預留部分第

一個行權期可行權的議案》，認為公司 20 名激勵對象的行權資格合法、有效，

滿足公司首期股票期權激勵計劃預留部分第一個行權期的行權條件，同意此 20

名激勵對象在第一個行權期行權，可行權數(shù)量為 146,839 股，行權價格 70.944

元/股。

二、董事會關于滿足首期股票期權激勵計劃設定的預留部分第一個行權期

行權條件的說明

首期股票期權激勵計劃預留部分設定的行權條件 是否滿足行權條件的說明

1、公司未發(fā)生如下任一情形： 公司未發(fā)生前述情形，滿足行權條

(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出 件。

具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

(2)最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予

以行政處罰;

(3)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形： 激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足行

(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適 權條件。

當人員;

(2)最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予

以行政處罰;

(3)具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級

管理人員情形;

(4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。

3、業(yè)績考核目標： 公 司 2014 年 營 業(yè) 收 入 為

以 2014 年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2019 年度營業(yè)收入的增長率不 269,738,063.00 元，公司 2019 年

低于 20%。 營業(yè)收入為 390,246,185.64 元，

相比于 2014 年，公司 2019 年營業(yè)

收入增長率為 44.68%。高于股權

激勵計劃所設定的考核指標。

4、根據(jù)《公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》， 激勵對象績效考核均達到考核要

激勵對象上一年度績效考核合格。 求，滿足行權條件。

三、股票期權行權股票來源、首期股票期權激勵計劃預留部分第一個行權

期可行權激勵對象、可行權股票期權數(shù)量及行權價格

1、股票期權行權股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行本公司股票，涉及的

標的股票種類為人民幣 A 股普通股。

2、首期股票期權激勵計劃預留部分第一個行權期可行權激勵對象及股票期

權數(shù)量：

獲授的股票期權 本次可行權數(shù)量 本次可行權比

姓名 職務

數(shù)量(股) (股) 例

中層管理人員、核心團隊成員(20 人) 489,463 146,839 30.00%

合計(20 人) 489,463 146,839 30.00%

3、本次可行權股票期權的行權價格：70.944 元/股。

4、本次股票期權行權期限：公司擬采用自主行權模式。本次行權期限為 2019

年 6 月 10 日至 2019 年 6 月 9 日。

5、可行權日：可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

(1)公司定期報告公告前 30 日至定期報告公告后 2 個交易日內，因特殊原

因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算;

(2)公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日至定期報告公告后 2 個交易日內;

(3)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日;

(4)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。

6、參與激勵計劃的董事、高級管理人員在公告日前 6 個月買賣公司股票情

況的說明：本次激勵計劃無董事、高級管理人員。

四、本次行權對公司股權結構和上市條件的影響

本次行權對公司股權結構不產生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會

發(fā)生變化。本次股權激勵股票期權行權完成后，公司股權分布仍具備上市條件。

五、獨立董事對關于首期股票期權激勵計劃預留部分第一個行權期可行權

的獨立意見

1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露

業(yè)務備忘錄第 8 號》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》及公司《首期股票

期權激勵計劃》等有關法律法規(guī)規(guī)定的實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施

股權激勵計劃的主體資格，未發(fā)生《首期股票期權激勵計劃》中規(guī)定的不得行權

的情形;

2、經核查，本次可行權的激勵對象滿足《首期股票期權激勵計劃》規(guī)定的

行權條件，其作為公司首期股票期權激勵計劃預留部分第一個行權期可行權的激

勵對象主體資格合格、有效;

3、公司首期股票期權激勵計劃對各激勵對象股票期權的行權安排(包括行

權期限、行權條件、行權價格等事項)未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公

司及全體股東的利益;

4、公司承諾不向本次行權的激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧?

資助的計劃或安排，本次行權沒有損害公司及全體股東利益的情形;

5、本次行權有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā)

展的理念，激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。

同意 20 名激勵對象在公司首期股票期權激勵計劃規(guī)定的預留部分第一個行

權期內行權。

六、監(jiān)事會對公司首期股票期權激勵計劃預留部分第一個行權期可行權激

勵對象名單的核實意見

監(jiān)事會對公司首期股票期權激勵計劃預留部分第一個行權期可行權的激勵

對象發(fā)表如下審核意見：經過對本次激勵對象名單進行核查，公司 20 名激勵對

象的行權資格合法、有效，滿足公司首期股票期權激勵計劃預留部分第一個行權

期的行權條件，同意公司激勵對象在第一個行權期行權。

七、董事會薪酬與考核委員會對公司首期股票期權激勵計劃預留部分第一

個行權期可行權事項的審核意見

經核實，公司首期股票期權激勵計劃預留部分的 20 名激勵對象在第一個行

權期績效考核達標，其作為公司首期股票期權激勵計劃預留部分第一個行權期可

行權激勵對象的主體資格合法、有效。同時，公司的整體業(yè)績亦符合《首期股票

期權激勵計劃》規(guī)定的預留部分第一個行權期的行權條件。

八、律師意見

公司董事會根據(jù)股東大會的授權以及《首期股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定，

對公司首期股票期權激勵計劃預留部分第一個行權期的行權安排，符合《公司法》、

《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵備忘錄》等

有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《首期股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定，

本次行權合法、有效。尚待激勵對象自主行權審批手續(xù)辦理完畢后方可實施。

九、行權專戶資金的管理和使用計劃

行權所募集資金存儲于行權專戶，用于補充公司流動資金。本次股票期權可

行權激勵對象所繳納的個人所得稅由公司代扣代繳。

十、不符合條件的股票期權處理方式

激勵對象符合行權條件，必須在本計劃規(guī)定的行權期內行權，在行權期內未

行權或未全部行權的股票期權，不得轉入下個行權期，該部分股票期權自動失效，

由公司注銷。因激勵對象上一年績效考核未達到《首期股票期權激勵計劃考核管

理辦法》規(guī)定的標準，而導致當期無法行權的，該期期權自動失效，由公司注銷。

十一、本次行權對公司當年財務狀況和經營成果的影響

在首期股票期權激勵計劃預留部分第一個行權期全部行權的基礎上，本次行

權后，公司股本總額將由 241,746,991 股增至 241,893,830 股，股東權益將增加

10,417,346.016 元。本次行權的 146,839 份股票期權在等待期內需攤銷成本共

計 1,623,000 元(部分費用已于 2019 年計提，其余費用將于剩余等待期內攤銷)。

具體影響數(shù)據(jù)以經會計師審計的數(shù)據(jù)為準。

十二、備查文件

1、中文在線數(shù)字出版集團股份有限公司第二屆董事會第三十二次會議決議;

2、中文在線數(shù)字出版集團股份有限公司第二屆監(jiān)事會第二十二次會議決議;

3、中文在線數(shù)字出版集團股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第三十

二次會議相關議案的獨立意見;

4、公司第二屆董事會薪酬與考核委員會對公司首期股票期權激勵計劃預留

部分第一個行權期可行權事項的審核意見;

5、北京市康達律師事務所《關于中文在線數(shù)字出版集團股份有限公司首期

股票期權激勵計劃預留部分第一個行權期可行權相關事項的法律意見書》。

特此公告。

中文在線數(shù)字出版集團股份有限公司董事會

2019 年 7 月 8 日