完成公告
證券代碼：002504 證券簡稱：弘高創(chuàng)意 公告編號：2019-066
北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司業(yè)績承諾補償股份注銷
完成公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購的應補償股份涉及北京弘高慧目投資有限公司和北京弘高中太投資有限公司2名股東，回購注銷的股票數(shù)量共計為6,034,478股，占回購前公司總股本的1.46%。
2、本次應補償股份由上市公司以1元對價回購并注銷。本次回購的股票于2019年06月29日在中國證券登記結算有限責任深圳分公司完成注銷手續(xù)。
一、本次應補償股份回購情況
根據(jù)公司與北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中太投資有限公司、龍?zhí)礻懠袄顣匀镉?014年3月28日簽署了附生效條件的《江蘇東光微電子股份有限公司重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》，并于2014年6月6日簽署了《江蘇東光微電子股份有限公司、北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中太投資有限公司、北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉蕊關于江蘇東光微電子股份有限公司重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，公司向弘高慧目、弘高中太、龍?zhí)礻懠袄顣匀锇l(fā)行股份，購買上述置入資產(chǎn)作價超出置出資產(chǎn)作價的差額部分(即218,360.00萬元)。
按照發(fā)行價格7.98元/股計算，本次擬發(fā)行股份的數(shù)量273,634,085股，每股面值1元。擬發(fā)行股份的具體情況如下：
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弘高慧目、弘高中太承諾弘高設計2014年度、2019年度、2019年度實現(xiàn)的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后)分別不低于21,900萬元、29,800萬元、39,200萬元。如弘高設計在承諾期內未能實現(xiàn)承諾凈利潤，則弘高慧目、弘高中太應在承諾期內各年度《專項審核報告》在指定媒體披露后的十個工作日內，以其自本次交易中取得的股份向東光微電支付補償。
(1) 當期的補償金額按照如下方式計算：當期應補償金額=(交易基準日至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)-交易基準日至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù))÷承諾期內各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價-已補償金額
(2) 當期應補償金額中弘高慧目、弘高中太內部按照股權交割日前各自持有的弘高設計出資額占其合計持有弘高設計出資總額的持股比例分擔本條約定的補償金額，弘高慧目、弘高中太就其應承擔的補償事宜互負連帶責任。
(3) 當期應補償股份數(shù)量的計算公式為：當期應補償股份數(shù)量=當期應補償金額/本次發(fā)行的股份價格
(4) 公司在承諾期內實施資本公積金轉增股本或分配股票股利的，則應補償股份數(shù)量相應調整為：當期應補償股份數(shù)量(調整后)=當期應補償股份數(shù)(調整前)×(1+轉增或送股比例)
(5) 公司在承諾期內已分配的現(xiàn)金股利應作相應返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利×當期應補償股份數(shù)量
(6) 各方同意，公司和弘高設計應在承諾期內各會計年度結束后的5個月內聘請會計師事務所出具《專項審核報告》。
(7) 補償時，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份進行補償，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以現(xiàn)金補償。
北京弘高建筑裝飾工程設計有限公司2019 年度財務報表業(yè)經(jīng)上會會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并于2019 年4月18日出具了標準無保留意見審計報告，報告文號為上會師報字(2019)第2204號。經(jīng)審計的弘高設計2019年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為280,428,752.95元，完成比例為94.10%。
根據(jù)弘高設計2014年和2019年實際盈利情況如下：
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根據(jù)上述盈利情況，我們測算了弘高慧目和弘高中太需要補償?shù)墓煞萸闆r如下：
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二、本次已履行的相關審批程序
2019年04月27日，公司第五屆董事會第一十二次會議審議通過了《關于重大資產(chǎn)重組購買股權2019年度業(yè)績承諾事項情況的說明》的議案、《關于擬回購注銷發(fā)行股票購買資產(chǎn)部分股票》的議案以及《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理回購、注銷及利潤分配相關事宜并調整注冊資本并修改公司章程》三項議案。
2019年05月18日，公司2019年度股東大會審議通過了《關于擬回購注銷公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)部分股票》的議案以及《關于提請股東大會授權董事會全權辦理回購、注銷及利潤分配相關事宜并調整注冊資本并修改工程章程的議案》兩項議案。
三、本次回購注銷完成后的股本結構變化情況
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四、本次回購價格
根據(jù)《江蘇東光微電子股份有限公司、北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中太投資有限公司、北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉蕊關于江蘇東光微電子股份有限公司重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，承諾人應補償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?元對價回購并注銷。
五、本次回購對公司每股收益的調整情況
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(注：江蘇東光微電子股份有限公司(簡稱“東光微電”)于2019年7月更名為北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司)
特此公告。
北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司
董事會
2019年06月29日
證券代碼：002504 證券簡稱：弘高創(chuàng)意 公告編號：2019-067
北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司關于公司監(jiān)事及財務總監(jiān)
辭職的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司(以下簡稱“公司”或“弘高創(chuàng)意”)監(jiān)事會、董事會于2019年6月28日收到了監(jiān)事甄秋影、財務總監(jiān)薛彤提交的書面辭職報告。因個人原因，甄秋影女士申請辭去公司監(jiān)事職務，辭任后，甄秋影女士不再擔任公司的任何職務。因個人原因，薛彤先生申請辭去公司財務總監(jiān)職務，辭任后，薛彤先生不再擔任公司的任何職務。
截止本公告日，甄秋影女士直接持有公司股份750股，持有北京弘高慧目投資有限公司0.13%的股份，從而間接持有公司股份160,260股。對于直接持有股份的變動將嚴格按照《深證證券交易所股票上市規(guī)則》、《深證證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定管理。甄秋影、薛彤參加了公司第一期員工持股計劃，辭職報告生效后，員工持股計劃未到期，按照員工持股計劃的約定，甄秋影、薛彤自動退出員工持股計劃。
因甄秋影女士辭職將導致監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)，辭職申請將于公司職工代表大會選舉新任職工代表監(jiān)事后生效，在辭職申請生效前，甄秋影將按照相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定繼續(xù)履行其職責。薛彤先生的辭呈自送達公司董事會時生效，其所負責的工作已經(jīng)進行了良好的交接，其辭職不會影響到公司相關工作的正常進行。
公司對甄秋影、薛彤在任職期間對公司所做的貢獻表示衷心的感謝!
特此公告。
北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司
董事會
2019年6月29日
