6月23日，汽車之家(NYSE:ATHM)大股東澳洲電訊宣布已完成和平安信托就汽車之家47.7%股權(quán)的交易。兩天后的6月25日，汽車之家CEO秦致在“內(nèi)部郵件”中透露“公司開了臨時(shí)董事會(huì)，我和鐘奕祺不再擔(dān)任公司的CEO和CFO。”
6月27日，萬科A(000002.SZ)公告稱收到股東深圳市“鉅盛華”及“前海人壽”關(guān)于召開臨時(shí)股東大會(huì)的《通知》。這兩家寶能系股系股東提議罷王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美等人董事、獨(dú)董或監(jiān)事職務(wù)。
萬科、汽車之家都是的優(yōu)秀企業(yè)。王石是萬科的創(chuàng)始人，秦致2007年加入汽車之家創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，用華生的話說都有“創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家對(duì)公司成功和偉大的不懈追求”。在2019年的6月，他們出局或面臨出局。
是資本過于強(qiáng)勢(shì)，還是萬科、汽車之家的管理層有有值得反省的地方?
王石離出局還遠(yuǎn)嗎?
秦致已經(jīng)出局，這個(gè)自不待言?？此七€有一線希望的王石聲稱“還不到時(shí)候，著啥急?”
1.寶能召集臨時(shí)股東會(huì)是通知不是申請(qǐng)
在6月27日公告中，萬科稱“將于近期召開董事會(huì)，審議有關(guān)請(qǐng)求。董事會(huì)將根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。”
在董事會(huì)批準(zhǔn)召開臨時(shí)股東大會(huì)這道“防線”，萬科管理層多半會(huì)“阻擊”，而且戰(zhàn)之必勝。
寶能雖為第一大股東，卻沒能在萬科11人董事會(huì)中謀得一席。占據(jù)3席的華潤想要通過或否決議案都力不從心。在6月17日董事會(huì)上，華潤的3位董事投了反對(duì)票，深鐵重組預(yù)案還是獲得通過(盡管存在爭議)。如果萬科董事會(huì)不同意，臨時(shí)股東會(huì)還能召開嗎?
公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)，董事會(huì)是向股東大會(huì)負(fù)責(zé)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。所以，寶能系兩股東給萬科董事會(huì)發(fā)的是《通知》而不是《申請(qǐng)》。
根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(2014年修訂)：單獨(dú)或合計(jì)持有10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會(huì)，書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及交易所備案;董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予配合，提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
萬科董事會(huì)同意與否，寶能都可以召集臨時(shí)股東大會(huì)。
根據(jù)萬科《公司章程》第九十二、第九十三條，選舉董事須經(jīng)出席股東大會(huì)股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)過半數(shù)通過。全國各地的萬科股東不可能到齊，如果寶能系與華潤聯(lián)手，合計(jì)持股39.53%(24.29%+15.24%)，成功改組董事會(huì)的概率相當(dāng)大。
此外，關(guān)于“深鐵重組”的審計(jì)、評(píng)估工作完成后，萬科將召開臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行表決。根據(jù)萬科《公司章程》第九十四條，增加或減少注冊(cè)資本須經(jīng)出席股東大會(huì)股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分二以上通過。由于華潤、寶能已明確反對(duì)，該重組方案不可能獲得三分之二以上贊成票。
2.寶能的后手，華潤的底線
在關(guān)于罷免王石董事的提案中，寶能系兩股東給出的的理由之一是：
王石于2011年-2014年擔(dān)任董事期間，前往美國、英國游學(xué)，長期脫離工作崗位，依然在未經(jīng)股東大會(huì)事先批準(zhǔn)情況下從萬科獲取現(xiàn)金報(bào)酬共計(jì)5000余萬元，在萬科缺少股東層面實(shí)際控制人、有效監(jiān)管手段缺位的情況下，王石先生利用董事(長)地位獲取巨額報(bào)酬，損害公司和廣大投資者利益。
王石脫離工作崗位遠(yuǎn)游歐美，人盡皆知。領(lǐng)取5000多萬報(bào)酬，則是“拿人家的手短”了。寶能夠狠，但涉及幾百億資金，寶能還有什么顧忌。
逼急了，寶能興許會(huì)向司法機(jī)關(guān)舉報(bào)王石“職務(wù)侵占”。一但罪名成立，根據(jù)《中華人民共和國刑法》應(yīng)處二年以上五年以下有期徒刑，并處罰金。
在有把握否決深鐵重組方案的前提下，華潤樂得讓寶能沖鋒陷陣，“央企風(fēng)度”能不丟就不丟哈。
華潤作為央企對(duì)國有資本參股公司萬科形成的權(quán)益有保值、增值責(zé)任，這是它的底線。
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)管理法》(2019年修訂)，國有資本參股的企業(yè)有合并、分立、改制、增加或減少注冊(cè)資本等事項(xiàng)時(shí)，不得損害出資人權(quán)益。
如果華潤堅(jiān)稱“深鐵重組方案”損害了自己的出資人利益，哪個(gè)“衙門”敢虎口拔牙批準(zhǔn)這個(gè)方案?
改組董事會(huì)的臨時(shí)股東大會(huì)攔不住，表決資產(chǎn)重組方案的臨時(shí)股東大會(huì)通不過，王石出局只是時(shí)間問題。
王石、秦致失策在沒有遠(yuǎn)慮
王石、秦致到今天的境遇，充分體現(xiàn)出“人無遠(yuǎn)慮，必有近憂”。要么踏踏實(shí)實(shí)當(dāng)職業(yè)經(jīng)理人，別管大股東“賣過菜”還是“賣過保險(xiǎn)”，要么早做打算。
1988年進(jìn)行股份制改革時(shí)，原計(jì)劃王石可以獲得4100萬股本中的40%，但他在最后一刻放棄了。
既然是最后放棄的，說明他不是不想拿而是不敢拿。
需知1988年“投機(jī)倒把”、“長途返運(yùn)”、“雇工剝削”等罪名還沒有正式取消。王石敢拿1640萬就有人敢舉報(bào)，可能判得比褚時(shí)健還重(注：1999年，褚時(shí)健被判處無期徒刑、剝奪政治權(quán)利終身，女兒受牽連自殺)。
當(dāng)年的內(nèi)外部條件下形成的獨(dú)特治理結(jié)構(gòu)，不可復(fù)制亦非永恒。隨著時(shí)代的進(jìn)步，1988年做不到的事1998年、2008年或許就可以做成。比如李東生，1985年進(jìn)入國營惠州TCL通訊設(shè)備公司;1993年出任TCL電子集團(tuán)總經(jīng)理;1996年成為TCL集團(tuán)總裁;經(jīng)過18年漫長改制，到2019年TCL終于徹底完成MBO。柳傳志為解決“聯(lián)想是誰的”問題，前后也花了十幾年。馬云則以獨(dú)特的“合伙人制”確保阿里不會(huì)成為“野蠻人”的獵物。
王石早在1994年就經(jīng)歷了驚心動(dòng)魄的“君萬之爭”。據(jù)郁亮回憶：“如果當(dāng)年不是君安出現(xiàn)了一個(gè)破綻，萬科可能當(dāng)時(shí)就被這些野蠻人拆分了?！彼^破綻，指的是君安方面的策劃者之一寧志翔開了兩個(gè)老鼠倉，共計(jì)買入2000萬元萬科股票。換言之，王石團(tuán)隊(duì)當(dāng)年逃脫野蠻人魔掌憑的是運(yùn)氣。
2007年之后的七、八年間，萬科股價(jià)長期低迷，最低時(shí)還不到5元(前復(fù)權(quán))。萬科管理層如果通過杠桿融資從市場大量收集籌碼，不僅可以預(yù)防今天的局面，還會(huì)贏得廣大股民的心。但王石卻沒有這樣做。
更令股民失望的是，2019年7月股災(zāi)中，監(jiān)管層號(hào)召上市公司回購股票。萬科拿出《關(guān)于在人民幣100億元額度內(nèi)回購A股股份的董事會(huì)決議》。最終，萬科只回購了1.6億元股票。1.6億小于100億，萬科在年報(bào)中稱“符合方案要求”。萬科愛惜自己的羽毛卻不愛惜股價(jià)，那是股東的事!“慢藏誨盜，冶容誨淫”，寶能系就是在股災(zāi)中大肆收集籌碼的。
華生上周7000字長文透露，萬科直到被寶能狙擊才“情急停牌，病急亂投醫(yī)”。他實(shí)質(zhì)上是在揭發(fā)：萬科管理層在沒有重組對(duì)象的情況下以編造的重組為由停牌。#怪不得香港交易所沒有批準(zhǔn)萬科H股停牌#
僥幸逃脫22年之后，王石居然被同一塊石絆倒?；⑿?019年12月19日文認(rèn)為“王石不值得同情”，并預(yù)言“萬科的命運(yùn)是中信泰富”。
秦致團(tuán)隊(duì)也被打了個(gè)措手不及。
今年4月15日，澳電宣布將所持汽車之家47.7%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給平安信托。秦致為首的管理層于4月16日發(fā)起私有化要約，力圖阻擊平安信托，但為時(shí)已晚。
據(jù)《華爾街日?qǐng)?bào)》報(bào)告，澳電因與平安信托的合約具有約束性，兩次拒絕汽車管理層給出高價(jià)。
6月23日，汽車之家47.7%股權(quán)完成交割，秦致旋即出局。
既然找得到錢，出價(jià)可以比平安信托還高，早干什么去了?
王石的“失言”與“失人”
王石的知名度遠(yuǎn)高于秦致，用好這個(gè)優(yōu)勢(shì)就有機(jī)會(huì)變被動(dòng)為主動(dòng)，但王石輕率的言行卻把優(yōu)勢(shì)變成了劣勢(shì)。
所謂“失言”，就是說了不該說的話?！笆а浴钡慕Y(jié)果是“失人”，也就是越來越失去人心。
第一波是圍繞寶能“草根”身份的言論。
寶能介入之初曾頻頻示好，表示意愿與王石為首的管理層合作。而且那時(shí)沒有人對(duì)不知從哪里冒出來的“姚老板”有好感。王石拒絕的姿態(tài)和理由為“姚老板”贏得了同盟軍，記得遲宇宙發(fā)表了一篇很煽情的文章《今夜，我想給所有“賣菜的”一個(gè)擁抱》。
第二波是強(qiáng)推“深鐵重組方案”的言行。
如此看中身份的王石，卻“病急亂投醫(yī)”地找來副廳級(jí)的深圳國資委的下屬單位深圳地鐵公司充當(dāng)萬科的第一大股東，而華潤可是副部級(jí)的A級(jí)央企。除開行政級(jí)別，查查華潤集團(tuán)與深鐵在銀行的信用級(jí)別，王石的“信用說”恐怕站不住腳。
深鐵以三塊土地作價(jià)456億注入萬科換取28.7億股，占擴(kuò)大后股本的20.65%，為第一大股東。寶能系、華潤分別被稀釋到19.27%和12.10%，為第二、第三大股東。
宣布重組方案前一天，在萬科的董事會(huì)上，管理層對(duì)華潤只字未提。
從這個(gè)時(shí)點(diǎn)，“寶萬之爭”變成了“華萬之爭”，更確切地說是“內(nèi)部人”操縱引入新股東時(shí)與全體舊股東(不分大小)的矛盾。
第三波是與華潤撕破臉。
王石在稱“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤毫無遮掩的公開和你阻擊的惡意收購收購者聯(lián)手，徹底否定萬科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁，還能說什么?”
引入深鐵，大幅稀釋華潤股權(quán)，連個(gè)招呼都不打，天下哪里有這樣的“依靠”、“信任”?
是萬科管理層將華潤、寶能的利益綁在了一起。把娘賣了，卻說什么娘要嫁人!
今天這樣對(duì)待華潤，明天完全可能同樣對(duì)待深鐵，王石已失去了資本的信任。
